2-1广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告(申报稿)(武汉长盈通光电技术股份有限公司)

广发证券股份有限公司
关于
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
广发证券股份有限公司接受长盈通的委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长盈通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长盈通的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事
项向长盈通全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长盈通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒长盈通全体股东及其他投资者务请认真阅读长盈通董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长盈通及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对长盈通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与长盈通接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目录

声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 16
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见及相关方股份减持计划...... 16
五、中小股东权益保护的安排...... 18
六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 26
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 31
二、本次交易的必要性...... 39
三、本次交易的具体方案...... 40
四、本次交易的性质...... 46
五、本次交易对上市公司的影响...... 47
六、本次交易决策过程和批准情况...... 47
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 48
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 51
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本情况...... 64

二、公司设立及股本变动情况...... 64
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 68
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 68
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 68
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 69
七、上市公司最近三年的主要财务数据...... 69
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 70
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 70
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 71
二、其他事项说明...... 78
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、基本情况...... 80
二、历史沿革...... 80
三、股权结构及控制关系...... 82
四、下属公司情况...... 83
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 84
六、主营业务情况...... 89
七、报告期主要财务指标...... 108
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
析...... 109
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 109
十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况...... 109
十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 109
十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 109
十三、本次交易不涉及债务转移情况...... 109

十四、会计政策、会计估计及相关会计处理...... 110
十五、税收优惠情况...... 114
第五节 发行股份情况 ...... 117
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 117
二、发行对象...... 117
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 117
四、发行价格调整机制...... 118
五、发行数量...... 120
六、锁定期安排...... 120
七、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排...... 121
第六节 交易标的评估情况 ...... 123
一、交易标的评估基本情况...... 123
二、本次评估的重要假设...... 125
三、资产基础法评估情况...... 127
四、收益法评估情况...... 137
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响...... 152
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 153
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 157
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 159
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 159
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 165
三、业绩承诺及补偿协议...... 175
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 181
一、基本假设...... 181
二、本次交易的合规性分析...... 181
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 191
四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性的核查...... 192
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制的核查...... 193
六、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的
核查...... 194
七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 194
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查...... 195
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 195
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析...... 198
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.... 198
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 199
十三、关于独立财务顾问独立性的核查...... 200第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核