2-2北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书(申报稿)(武汉长盈通光电技术股份有限公司)

2-2 法律意见书
序号 内容 页码
2-2-1-1 北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股 1 至 66
份及支付现金购买资产的法律意见书
2-2-2-1 北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股 1 至 6
份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）

北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层

目 录

释义 ...... 5
正 文 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 19
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ...... 26
四、本次交易的批准和授权 ...... 28
五、本次交易涉及的重大协议 ...... 29
六、本次交易的标的资产 ...... 30
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 51
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 51
九、本次交易的披露和报告义务 ...... 54
十、本次交易的实质条件 ...... 55
十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 62
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 63
十三、结论意见 ...... 63
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于长盈通、交易对方和标的公司的如下保证：
1、长盈通、交易对方和标的公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且足以信赖。
2、长盈通、交易对方和标的公司向本所保证其提供给本所的文件和材料及所作出的陈述是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所仅就公司本次交易有关的中国法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长盈通及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用
或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
盈科/本所 指 北京市盈科律师事务所
公司/上市公司/长盈 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
通
长盈通有限 指 武汉长盈通光电技术有限公司
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
湖北生一升 指 生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公
司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司 100%股权
交易对方/业绩承诺 指 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖
方 丰皓企业管理有限公司
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
本次交易/本次发行 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交
股份购买资产/本次 指 易对方持有的生一升 100%股权
重组
《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电
本法律意见书 指 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的法律意见书》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《股权收购意向性协 指 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司之股权收购意向性协议》
《附生效条件的发行 《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
股份及支付现金购买 指 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
资产协议》 业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行 《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
股份及支付现金购买 指 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
资产协议之补充协 业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之补充协议》

《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《业绩承诺及补偿协 指 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司的业绩承诺及补偿协议》
预案 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案
《报告书》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书（草案）》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
中审众环出具的《关于武汉生一升光电科技有
《审计报告》 指 限公司 2023 年度、2024 年度审计报告》（众环
审字<2025>0101681 号）
湖北众联出具的《关于武汉生一升光电科技有
《评估报告》 指 限公司的评估报告》众联评报字[2025]第 1126
号）
报告期/最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
报告期期末/评估基 指 2024 年 12 月 31 日
准日/审计基准日
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券