6-1天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的财务报告及审计报告(申报稿)(南京证券股份有限公司)

南京证券股份有限公司
2024 年度财务报表审计报告
天衡审字（2025）00085 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告
天衡审字（2025）00085 号
南京证券股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京证券2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）金融工具公允价值的评估
1、事项描述
如财务报表附注十七所述，南京证券金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。大部分输入值来源于能够从活跃市场可靠获取的数据。当可观察的参数无法可靠获取时，即部分金融工具公允价值属于第二层次和第三层次的情况下，输入值的确定会使用管理层估计，这当中会涉及重大的管理层判断。
由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的输入值时涉及管理层判断的程度重大，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。
2、应对措施
针对南京证券金融工具公允价值的评估事项，我们实施了以下主要审计程序予以应对：
（1）了解南京证券与金融工具的公允价值评估相关的内部控制，并测试相关的内部控制的执行有效性；
（2）通过将南京证券采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行比较，评价南京证券对所有在活跃市场交易的金融工具的估值；
（3）基于我们对行业惯例的了解，评估管理层对第二层次和第三层次金融工具估值时所采用的模型是否适当；
（4）就公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，选取样本，查阅投资协议，了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条款；
（5）选取样本，评估管理层对第二层次和第三层次的金融工具估值时所采用的可观察输入值以及不可观察输入值是否适当；
（6）选取样本，对第二层次和第三层次的金融工具进行独立估值，并将独立估值结果与南京证券的估值结果进行比较；
（7）评价在财务报表中的相关披露是否按照企业会计准则的要求反映了金融工具的估值风险。
（二）信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提
1、事项描述
如财务报表附注三、11所述，南京证券对金融资产减值采用预期信用损失模型进行计量。采用预期信用损失模型影响的主要项目包括南京证券开展信用业务产生的融出资金和买入返售金融资产，以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他债权投资。南京证券在预期信用损失模型的使用中涉及重大的会计估计和管理层判断，主要包括信用风险显著增加的标准、模型和假设的使用、违约率和违约损失率的确定等。
如财务报表附注六（三）、（七）和（九）分别所述，在2024年12月31日，南京证券融出资金账面价值为人民币98.22亿元、买入返售金融资产账面价值为人民币8.77亿元、其他债权投资账面价值为人民币212.17亿元。该等金融资产账面价值合计为人民币319.16亿元，占南京证券期末总资产金额的45.74%。
由于上述信用减值损失的计量涉及重大的管理层判断和估计，且上述涉及信用减值损失计量的金融资产重大，我们将信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提识别为关键审计事项。
2、应对措施
针对南京证券信用业务和债券投资业务预期信用损失的计提事项，我们实施了以下主要
审计程序予以应对：
（1）了解南京证券与计提预期信用减值准备相关的内部控制，并测试相关的内部控制的执行有效性；
（2）评价南京证券预期信用损失模型、所使用的关键假设和参数是否适当，尤其是违约率和违约损失率；
（3）评价管理层确定信用风险显著增加的标准是否合理，并选取样本，检查信用风险显著增加的标准在上述金融资产中的运用是否正确；
（4）对于已经发生信用减值的金融资产，选取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息以及抵押物的最新评估价值的预计未来现金流而计算的减值准备是否适当；
（5）评价与信用业务和债券投资业务预期信用损失准备的相关财务信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。
四、其他信息
南京证券管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南京证券2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估南京证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京证券、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督南京证券的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京证券不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就南京证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
（此页无正文，仅系南京证券股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告天衡审字（2025）00085 号签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈笑春
(项目合伙人)
中国·南京
2025 年 3 月 21 日 中国注册会计师：张阳阳

南京证券股份有限公司
2024 年度财务报表附注
（如无特别注明，以下金额单位均为人民币元）
一、公司基本情况
南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为南京市证券公司，于 1990 年经中国人
民银行银复【1990】356 号文批准成立，注册资本为人民币 1,000.00 万元。经 1996 年中国人民
银行银办函【1996】391 号文及 1998 年中国证券监督管理委员会证监机字【1998】45 号文核准，本公司更名为“南京证券有限责任公司”，注册资本增加到人民币 10,470.00 万元。2002 年经中国证券监督管理委员会证监机构字【2002】344 号批复及宁永会二验字【2002】036 号验资报告验证，注册资本增加到人民币 658,590,250.79 元。2006 年经中国证券监督管理委员会证监机构字【2006】218 号批复及宁永会验字【2006】第 0071 号验资报告验证，注册资本增加到人民币 1,022,282,250.79 元。2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1073 号批复及宁信会验字（2008）0059 号验资报告验证，注册资本增加到人民币 1,771,051,950.79 元。2011 年经中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监机构字【2011】508 号批复及宁信会验字【2011】0111 号验资报告验证，注册资本增加到人民币 1,879,051,950.79 元。
经本公司 2011 年第四次临时股东会会议决议并经中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 12
日下发的证监许