1-1南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
Nanjing Securities Co.,Ltd.
（南京市江东中路 389 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
联席主承销商
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二五年五月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022 年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名（含本数）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30% ， 按 公 司 审 议 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 日 的 总 股 本 计 算 即 不 超 过
1,105,908,310 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（五）本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（六）公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入资金
1 用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力 不超过 5.00亿元
2 用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财 不超过 5.00亿元
富管理综合服务能力

序号 募集资金投向 拟投入资金
3 用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济 不超过 5.00亿元
增长，服务实体经济发展
4 用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足 不超过 5.00亿元
客户理财投资需求
5 增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科 不超过 10.00亿元
创板和创业板跟投
6 用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合 不超过 7.00亿元
规风控管理专业水平
7 偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力 不超过 13.00亿元
合计 不超过 50.00 亿元
（七）截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
二、重大风险提示
（一）资本市场波动风险
目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。
（二）经营业务相关的风险
1、证券经纪业务风险
公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务带来不利影响。
2、信用交易业务风险
公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。
3、投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财务损失。
4、证券投资业务风险
公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些
业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。
（三）本次发行相关的风险
1、本次发行审批风险
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时间存在不确定性。
2、本次发行不能足额募集资金的风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（四）即期回报摊薄风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率