白云机场:广州白云国际机场股份有限公司关于共同投资设立中免市内免税品(广州)有限公司的公告

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2025－025
广州白云国际机场股份有限公司
关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，
最终以市场监督管理部门核定为准）
投资金额：450 万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为共同开拓广州市内免税店免税业务，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”）拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“新设公司”）运营广州市市内免税店相关业务。新设公司的注册资本为人民币 4,500.00 万元，其中，公司拟以自有资金投资 450 万元，占新设公司注册资本的 10%。
（二）审批程序
公司根据自身的规定履行了必要的审批程序，本次对外投资无需提交董事会审议决策。
（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）交易其他方基本情况
1.中免集团
公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王轩
注册资本：1,052,598.25066 万元
统一社会信用代码：91110000101685475Y
成立时间：1985 年 2 月 8 日
主营业务：中免集团于 1985 年正式成立，是唯一经国务院授权的在全国范围内开展免税业务的国有专营公司，按照国家赋予的“四统一”管理政策（统一经营、统一进货、统一制定零售价格、统一制定管理规定），对全国免税行业实施统一管理。
股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团 100%的股权，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2.广百股份
公司名称：广州市广百股份有限公司
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：康永平
注册资本：70,403.8932 万元
统一社会信用代码：91440101190422131L
成立时间：1990 年 8 月 27 日
主要办公地点：广州市越秀区西湖路 12 号
主营业务：广百股份是深交所主板上市公司（证券代码 002187）。广百股份从事的主要业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、超市、专业店以及线上商品销售等，是广州市销售规模最大的百货零售企业，是广东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营协会公布的“2023 年中国连锁百强”，广百股份名列第 38 位。
股权结构：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有广百股份47.17%的股份，为广百股份的控股股东。广百股份的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.岭南控股
公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司
注册地址：广东省广州市越秀区流花路 120 号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：王亚川

注册资本：67,020.8597 万元
统一社会信用代码：91440101190484084A
成立时间：1993 年 1 月 14 日
主要办公地点：广东省广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中
国大酒店商业大厦 D4 楼及 C1054-58 室
主营业务：广州岭南集团控股股份有限公司是深交所主板上市公司（证券代码：000524），主营业务是商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游产业链相关业务。
股权结构：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有岭南控股61%的股份，为岭南控股的控股股东。岭南控股的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
公司与中免集团、广百股份、岭南控股不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（三）交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至公司公告之日，中免集团、广百股份、岭南控股未被列为失信被执行人，具备履约能力。
三、投资标的基本情况
（一）新设公司基本情况
公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）

公司类型：有限责任公司
注册资本：4,500 万元人民币
注册地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心一层
经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。
以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
（二）出资方式
出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司的自有资金。
（三）投资各方出资金额及股权比例
股东名称 持股比例 出资额（万元） 出资形式
中国免税品（集团）有限责任公司 51.00% 2,295.00 现金
广州市广百股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州岭南集团控股股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州白云国际机场股份有限公司 10.00% 450.00 现金
合计 100.00% 4,500.00 /
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国免税品（集团）有限责任公司
乙方：广州市广百股份有限公司
丙方：广州岭南集团控股股份有限公司
丁方：广州白云国际机场股份有限公司
（二）合作经营目的

1、甲、乙、丙、丁四方均为根据中国法律设立的企业法人，本着友好合作，互惠互利的原则，决定共同投资设立一家公司，并将该公司作为载体经营免税店，实现带动消费、促进税收、扩宽知名度、创造营收等方面的诉求。新设公司名称为中免市内免税品（广州）有限公司。
2、甲、乙、丙、丁四方此次投资经营的目的是：充分发挥甲乙丙丁四方优势，共同开拓广州市内免税店免税业务，为各方创造最佳效益。
3、新设公司成立以后，甲方或其授权的关联公司为新设公司唯一的免税品供应商。
（三）注册资本
1、新设公司的注册资本为人民币 4,500 万元。其中：甲方以货币出资人民币 2,295 万元，占注册资本的 51%；乙方以货币出资人民币 877.5 万元，占注册资本的 19.5%；丙方以货币出资人民币 877.5万元，占注册资本的 19.5%。丁方以货币出资人民币 450 万元，占注册资本的 10%。
2、为维持股东之间的稳定信任合作关系，新设公司股东中任何一方不得向第三方转让股权，除非征得其他方的书面意见。
（四）组织机构及职权
1、股东会是新设公司的最高权力机构，由甲、乙、丙、丁四方组成。甲、乙、丙、丁四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、新设公司董事会成员由 7 名董事组成，其中甲方推荐 4 人，
乙方推荐 1 人，丙方推荐 1 人，丁方推荐 1 人，经股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，连选可以连任。新设公司董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。新设公司不设监事会，亦不设监事。
3、新设公司设经营管理机构，负责新设公司的日常经营管理工
作。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理 1 人及财务负责人 1 人。
总经理及财务负责人由甲方推荐，副总经理 1 人由乙方推荐，经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。总经理是新设公司的法定代表人。
五、对外投资对上市公司的影响
公司通过与中免集团、广百股份、岭南控股合作，有利于机场免税店和市内免税店相关业务加强合作，联合进行营销，共同做大免税市场，提高白云机场免税业务影响力以及白云机场资源收益。
六、对外投资的风险分析
本项目可能存在宏观经济环境影响消费者旅游意愿和消费热情、国家或地方政府对免税政策进行调整、企业自身经营管理风险等方面的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2025 年 5 月 17 日