联瑞新材:联瑞新材第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议

江苏联瑞新材料股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议
2025 年第二次会议决议
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于 2025
年 5 月 16 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议。本次会议
应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由独立董事潘东晖先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议经全体与会独立董事表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，独立董事认为，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
经审议，独立董事认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案综合考虑了公司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有助于提升公司核心竞争力，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，内容切实可行，符合公司的长期发展战略。相关募投项目的实施将有助于公司提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了公司本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性和合理性，本次发行对即期回报的摊薄及填补措施，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的情况作出了详细说明，有利于投资者对公司本次发行情况进行全面了解。本次募投项目，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向，有助于提升公司核心竞争力，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，独立董事认为，公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2019年11月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第 7 号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审议，独立董事认为，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的 2022 年度、2023 年度、2024 年度和
2025 年 1-3 月的非经常性损益明细表内容真实、有效、公允地反映了公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月非经常性损益情况。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，独立董事认为，公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析及拟采取填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的要求。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。以上符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
经审议，独立董事认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，能够合理保护债券持有人利益，并兼顾了公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量情况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，符合公司的战略发展目标，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公司进一步健全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投资回报，切实保护中小投资者的合法权益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经审议，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
江苏联瑞新材料股份有限公司
独立董事：潘东晖、朱恒源、吴凡
2025 年 5 月 16 日