晶合集成:晶合集成2024年年度股东会会议资料

证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年年度股东会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

2024 年年度股东会会议须知...... 1
2024 年年度股东会会议议程...... 3
2024 年年度股东会会议议案...... 5
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案......5
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案......6
议案三 关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案...... 7
议案四 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......11
议案五 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...... 12
议案六 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案......13
议案七 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案...... 16
议案八 关于 2024 年度财务决算报告的议案......17
议案九 关于 2025 年度财务预算的议案...... 18
议案十 关于 2024 年度利润分配方案的议案......19
议案十一 关于 2024 年度董事会工作报告的议案......20
议案十二 关于 2024 年度监事会工作报告的议案......21
议案十三 关于 2024 年度独立董事述职报告的议案......22
议案十四 关于预计公司 2025 年度日常关联交易及对 2024 年度关联交易予以确认的议
案...... 23
附件 1：2024 年度财务决算报告......24
附件 2：2025 年度财务预算......31
附件 3：2024 年度董事会工作报告...... 32
附件 4：2024 年度监事会工作报告...... 40
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 5 月 28 日（星期四）下午 14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长蔡国智先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案

序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
2 关于修订公司部分治理制度的议案
3 关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案
4 关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
5 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
6 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相
关事项的议案
7 关于2024年年度报告及其摘要的议案
8 关于2024年度财务决算报告的议案
9 关于2025年度财务预算的议案
10 关于2024年度利润分配方案的议案
11 关于2024年度董事会工作报告的议案
12 关于2024年度监事会工作报告的议案
13 关于2024年度独立董事述职报告的议案
14 关于预计公司2025年度日常关联交易及对2024年度关联交易予以确
认的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束

合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年年度股东会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。除公告中修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
同时，提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 1 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025 年 5 月 28 日
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 1 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议或第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025 年 5 月 28 日
议案三 关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议
案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5