晶华新材:东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

东方证券股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909 号）批复，同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶华新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及晶华新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶华新材及其全体股东的利益。
东方证券对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 25 日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 8.11 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 82.52%。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 27,199,772 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量上限 27,199,772 股，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次最终发行配售结果如下：
序 认购方名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
号 （月）
1 周信忠 10,879,912 90,956,064.32 6
2 上海枫池资产管理有限公司-枫池 6,430,029 53,755,042.44 6
优享 1 号证券投资基金
3 李天虹 2,284,780 19,100,760.80 6
北京金泰私募基金管理有限公司
4 —金泰龙盛捌号私募证券投资基 2,175,981 18,191,201.16 6
金
5 财通基金管理有限公司 2,045,422 17,099,727.92 6
6 诺德基金管理有限公司 1,196,789 10,005,156.04 6
7 东海基金管理有限责任公司 1,098,869 9,186,544.84 6
8 兴证全球基金管理有限公司 1,087,990 9,095,596.40 6
合计 27,199,772 227,390,093.92 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 227,390,093.92 元，扣除发行费用（不含增值税）
5,152,791.32 元，募集资金净额为 222,237,302.60 元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及《发行方案》中规定的募集资金规模上限 22,739.01 万元。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向上交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四届董
事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调减公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）监管部门注册过程
2025 年 3 月 24 日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关
于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审〔2025〕69 号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，并于 2025 年 4 月 9 日向中国证监会提交注册。
2025 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经上交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商在上海东方华银律师事务所律师的见证下，于 2024 年 12
月 24 日（T-3 日）至 2024 年 12 月 27 日（T 日）申购报价前，向截止 2024 年
12 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方），94 家证券投资基金管理公司、47 家证券公司、27 家保 险机构投资者和 15 家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后
合计 195 名投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海 晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。
经主承销商和上海东方华银律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范 围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向 交易所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事 先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在上海东方华银律师事务所的全程见证下，2024 年 12 月 27 日（T 日）上
午 9:00-12:00，主承销商共收到 10 份申购报价单。上述投资者均按时、完整地 发送全部申购文件，除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 10 家投资者的申购报价合法 有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
全部有效申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
号 认购对象名称 是否有效 是否缴纳保证金
(元/股) （元）
1 华安证券资产管理有限公司 8.31 10,000,000.00 是 是
北京金泰私募基金管理有限
2 公司—金泰龙盛捌号私募证 9.00 20,000,000.00 是 是
券投资基金
3 周信忠 8.41 100,000,000.00 是 是