鑫科材料:鑫科材料关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-028
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2025
年 5 月 16 日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司
章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步
提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、《上 市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取 消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相 应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会审计委员 会工作细则》中相关条款作相应修订。
修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披 露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年 3 月修
订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
序号 属性 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
1 修订
人的合法权益，…… 和债权人的合法权益，……
2 修订 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 安徽鑫科新材料股份有

其他有关规定成立的股份有限公 限公司系依照《公司法》和其他
司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司
公司经安徽省人民政府皖政秘 （以下简称“鑫科材料”或“公
[1998]271 号文批准，以发起方 司”）。
式设立，在安徽省工商行政管理 公司经安徽省人民政府皖政秘
局注册登记，取得营业执照。 [1998]271 号文批准，以发起方式
营 业 执 照 号 为 ： 设立，在芜湖市市场监督管理局
913402007110417498。 注册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码 为 ：
913402007110417498。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
3 修订 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
4 新增 — 人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
5 修订 第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为

股份，股东以其认购的股份为限 限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部 部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
6 修订 管理人员是指公司的副经理、董 人员是指公司的总经理、副总经
事会秘书、财务负责人。 理、财务总监和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
7 新增 —
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经工商行政管理部门 第十五条 经公司登记机关核
8 修订
核准，公司的经营范围是：…… 准，公司的经营范围是：……
第十五条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同 行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权 类别的每一股份具有同等权利。
9 修订 利。同次发行的同种类股票，每 同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同； 发行条件和价格相同；认购人所
任何单位或者个人所认购的股 认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每 第十八条 公司发行的面额股，
10 修订
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司经批准发行的普 第二十条 公司发起人为：芜湖
通股总数为 3,000 万股，成立时 恒鑫铜业集团有限公司、合肥工
向发起人芜湖恒鑫铜业集团有限 大复合材料高新技术开发有限公
公司发行 49,176,305 股，占公司 司、芜湖市鸠江工业投资有限责
11 修订
股份总数的 51.76%；向发起人 任公司、安徽省冶金科学研究所
合肥工大复合材料高新技术开发 和芜湖市建设投资有限公司，公
有限公司发行 7,560,452 股，占 司 发 起 设 立 时 总 股 本 为
公司股份总数的 7.96%；向发起 65,000,000 股。

人芜湖市鸠江工业投资有限责任 2000 年 10 月 23 日经中国证监会
公司发行 3,554,024 股，占公司 证监发行字[2000]137 号《关于核
股份总数的 3.74%；向发起人安 准安徽鑫科新材料股份有限公司
徽 省 冶 金 科 学 研 究 所 发 行 公开发行股票的通知》批准，向
2,418,513 股，占公司股份总数 社会首次公开发行人民币普通股
的 2.55%；向发起人芜湖市建设 30,000,000 股。2000 年 11 月 22
投资有限公司发行 2,290,706 日，公司发行的人民币普通股
股，占公司股份总数的 2.41%。 30,000,000 股获准在上海证券交
易所上市交易。
第十九条 公司现在的总股本为： 第二十一条 公司已发行的股份
12 修订
1,806,146,955 股普通股。 数为：1,806,146,955 股普通股。
第二十条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以 司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司 为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
13 修订 者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三