新城控股:新城控股2024年年度股东大会会议资料

新城控股集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月 26 日

目录

会议须知......1
会议议程......2
议案 1：公司 2024 年度董事会工作报告......4
议案 2：公司 2024 年度监事会工作报告......18
议案 3：公司 2024 年度财务决算报告......21
议案 4：公司 2024 年年度报告全文及其摘要......23
议案 5：关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案......24
议案 6：公司 2024 年度利润分配方案......27
议案 7：关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案...... 30
议案 8：关于公司 2025 年度担保计划的议案......31
议案 9：关于公司 2025 年度投资计划的议案......42
议案 10：关于提供财务资助的议案......43
议案 11：关于公司开展直接融资工作的议案......46
议案 12：关于向关联方借款的议案......48
议案 13：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案......50
议案 14：关于修订公司部分制度文件的议案......82
议案 15：关于选举董事的议案......83
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2024 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

会议议程
会议时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 26 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、公司 2024 年度董事会工作报告；
2、公司 2024 年度监事会工作报告；
3、公司 2024 年度财务决算报告；
4、公司 2024 年度报告全文及其摘要；
5、关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
6、公司 2024 年度利润分配方案；
7、关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
8、关于公司 2025 年度担保计划的议案；
9、关于公司 2025 年度投资计划的议案；
10、关于提供财务资助的议案；
11、关于公司开展直接融资工作的议案；
12、关于向关联方借款的议案；
13、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
14、关于修订公司部分制度文件的议案；
15、关于选举公司董事的议案。
会议上还将听取《新城控股 2024 年度独立董事述职报告》。
四、股东发表审议意见；

五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案 1：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新城控股 2024 年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就 2024 年度董
事会运作情况、公司 2024 年度主要经营业绩及 2025 年度工作计划汇报如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司第四届董事会经 2023 年年度股东大会选举产生，任期自 2024 年 5 月
29 日至 2027 年 5 月 28 日。目前，公司董事会由王晓松、吕小平、李连军、姚
志勇、徐建东 5 名董事组成，其中李连军、姚志勇、徐建东为独立董事。
（二）运作情况
2024 年度，董事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权以及股东大会的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开 8 次会议，主要就定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、规范运作相关制度修订等事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司主要经营情况
2024 年，在行业发展新格局背景下，全体新城人深耕不辍、坚韧驼行，经受了市场周期的考验，淬炼了并肩作战的凝聚力。公司凭借“地产开发+商业运营”双轮驱动战略，进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱变化、稳健发展，确保每一个开发项目如期交付，守护每一个吾悦广场精彩开业。面对行业挑战，公司以实干精神和高度自律，持续保持“零违约”纪录，牢筑市场和投资者信任基石。
公司根据市场变化和自身优势，通过制定合理的经营战略，积极把握市场窗口，挖掘不同城市、不同需求的结构性机会，做好营销推广、提升货值变现能力，
紧抓销售和资金回笼。报告期内，公司实现合同销售面积 538.82 万平方米，同比下降 44.38%；完成合同销售金额 401.71 亿元，同比下降 47.13%。报告期内，公司实现 411.29 亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为 102.38%（全口径资金回笼率=全口径资金回笼/合同销售金额）。
自 2022 年 7 月中共中央政治局会议首次提出“保交楼”工作任务以来，“保
交楼”持续成为各地稳楼市的关键词，同时也成为衡量房地产企业的重要指标。2024 年，公司上下齐心，共同努力，有力保障全年交付目标及吾悦广场开业 100%达成，实现企业安全稳定的经营。报告期内，公司共计完成超 10 万套物业，1,388.85 万平方米面积的交付，完成保交付任务。保交付过程中，公司稳定产品品质，从精致的立面美学到丰盛的庭院情境，每一处细节都蕴含着公司对品质生活的不懈追求；从交付一套好房到交付一种生活方式，每一个环节都实力兑现公司对美好生活的郑重承诺。报告期内，公司持续打造品质改善“品悦系”特色住宅产品，秉承“品质空间，与人欢喜”的价值主张，实现居住空间从物理容器到精神载体的跨越，塑造新城独有“味道”。报告期内，公司在由全联房地产商会指导，亿翰智库与艾迪格设计联合主办的 2024 超级产品力年度大会中斩获“2024全国第四代住宅项目典范”、“2024 中国房企超级交付力 TOP20”、“2024 中国房企超级产品力 TOP20”、“2024 全国十大优秀代建项目”、“2024 年中国代建企业产品力 TOP10”等多个殊荣。
公司践行社会责任，坚持商业品质、坚守开业节点，从投资到建设倾力投入，攻坚克难，力保 15 座吾悦广场如期开业，开业数量位居行业前列。公司用一座座吾悦广场提升城市综合形象、助力经济的高质量发展，以一个个有温度、有特色的空间场景回应消费者对美好生活的期待，让人间的烟火气，从各个城市新的中心弥漫开来。在多变的市场形势下，7 座公司持有项目的隆重揭幕兑现了公司对于政府的承诺，8 座管理输出项目的精彩焕新不辜负委托方的信任，反映了公司强大的招商运营能力。截至报告期末，公司在全国 136 个城市布局 200 座吾悦广场，已开业及委托管理在营数量达 173 座，开业面积达 1,601.07 万平方米，出租率达 97.97%。报告期内，吾悦广场客流总量达 17.66 亿人次，同比增长 19%；总销售额 905 亿元（不含车辆销售），同比增长 19%，含车辆总销售额为 966
亿元；截至报告期末，会员人数 4,370 万人，较 2023 年末增长 32%。
2024 年，在扩内需政策加码的宏观背景下，公司紧抓消费复苏以及三四线
城市消费市场快速增长的利好，通过多维度创新实现经营提升；作为为数不多的全国性规模化商业地产企业，在挑战与机遇中，公司以精细化运营为核心驱动，通过沉浸式商业场景打造、智慧化管理系统升级及多元业态组合优化，构建起差异化竞争优势。报告期内，公司实现商业运营总收入 128.08 亿元，同比增长13.10%，持续提升对公司的业绩贡献，展现出全国性商业运营龙头穿越周期的能力。
驼铃悠悠，沙海徐行。2024 年 10 月，公司全新发布“吾悦商管”品牌及其
企业人格，标志着“新吾悦、新征途”的正式启幕。与品牌共生、与品牌共荣、与品牌共赢，已成为新城商业实现差异化发展的运营优势。强者恒强，随着品牌丰富度的不断提升，吾悦广场势必将迈着更为稳健的步伐，在竞争激烈的商业市场中占据更有利的地位。新城商业的稳健发展立足于用心服务广域用户。目前，新城控股已与超 3.2 万家品牌携手同行，与 4,370 万会员亲密相伴，以专业匠心运营 173 座与人欢喜的吾悦广场，打造 136 城商业地标。新城商业在实现稳健发展的同时，不忘持续内生迭代思维和能力，不断思考和探索如何面对未来，延续健康、可持续发展的路径。作为业内最具影响力的商业地产领军企业之一，新城商业凭借愈发强大的商业运营能力，持续赢得消费者的认可。
此外，公司积极践行 ESG 理念，将可持续发展融入日常经营，报告期内，公司新建及在建项目的绿建覆盖率达到 100%，累计获得 68 项国内外绿色及智慧认证，100 座吾悦广场获得省级以上绿色商场称号。公司着力推进“公益三小时”活动，号召全体新城人从身边小事做起，让公益融入每个人的生活。作为率先发
布可持续发展报告的上市企业，公司的 MSCI ESG 评级提升至 BBB 级。
报告期内，在政策支持和中国人民银行的指导下，按照银行间市场交易商协会的统一部署，中债信用增进投资股份有限公司持续积极支持优质民营房地产企业进行公开市场融资。在其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保下，公司在报告期内完成 2 笔共计 29.2 亿元中期票据的发行，发行利率持续降低，发行期限有所拉长，保障公司在稳定经营过程中的资金需求，降低融资成本，有效提振市场信心。
报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授信总额度合计为 849 亿元，其中公司及子公司已使用授信 252 亿元，公司可以在
上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。截至报告期末，公司整体平均融资成本为 5.92%，较去年末下降 0.28 个百分点。报告期内，公司新增以吾悦广场为抵押的经营性物业贷及其他融资约 205 亿元，加权本金平均利率为 4.97%，抵押率约 50%。
截至报告期末，公司总资产为 3,071.93 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 608.69 亿元。报告期内，公司实现结算面积 1,388.85 万平方米，实现结算金额 1,336.66 亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 889.99 亿元，较上年同期下降 25.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.52 亿元，较上年同期增长2.07%。报告期内，公司共实现 126 个子项目竣工交付，竣工面积为 1,529.14 万平方米（含合联营项目）。截至报告期末，