美瑞新材:关于美瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号），并经深圳证券交易所同意，公司 2024年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）13,698,824.00股，每股发行价 14.38 元，募集资金总额为 196,989,089.12 元，发行费用（不含税）1,872,665.32元，募集资金净额为 195,116,423.80元。
本次募集资金总额扣除中德证券的承销及尚未支付的保荐费用（不含税）
人民币 1,084,133.96 元，剩余募集资金人民币 195,904,955.16 元，于 2025 年 3 月
14 日已转入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2025 年 3 月 14 日出具了和信验字（2025）第
000008号《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金验资报告》。
上述募集资金到账后，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用
募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据《美瑞新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：人民币万元
募集资金投资项目 拟投资总额 募集资金承诺投 调整后投资总额
资金额
年产 1万吨膨胀型热塑性聚氨 5,740.65 5,740.65 5,740.65
酯弹性体项目
年产 3万吨水性聚氨酯项目 13,958.27 13,958.27 13,771.00
总计 19,698.91 19,698.91 19,511.64
注：募集资金承诺投资总额与调整后投资总额之间的差额系募集资金发行费用 187.27万元。
根据公司《募集说明书》，在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行相关的费用。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 5月 15日出具的《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字（2025）第 000347号），截至 2025年 3月 14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 3,174.66 万元，已预先支付发行费用的自筹资金金额为 44.34 万元，共计3,219.00万元。
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况具体如下

单位：人民币万元
截至 2025年
募集资金投资项目 拟投资总 募集资金承 调整后投 5月 15日自 拟置换金
额 诺投资金额 资总额 有资金已投 额
入金额
年产 1万吨膨胀型热塑 5,740.65 5,740.65 5,740.65 663.14 663.14
性聚氨酯弹性体项目
年产 3万吨水性聚氨酯 13,958.27 13,958.27 13,771.00 2,511.52 2,511.52
项目
总计 19,698.91 19,698.91 19,511.64 3,174.66 3,174.66
2、已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次向特定对象发行股票产生各项发行费用合计 187.27万元（不含税），截至 2025年 3月 14日，公司以自有资金支付部分保荐费、律师费及手续费等金额合计 44.34万元，拟用募集资金一并置换。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 以自有资金投入金额 拟置换金额
保荐费 16.98 16.98
律师费 22.64 22.64
用于本次发行的信息披露费用 4.72 4.72
总计 44.34 44.34
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及发行申请文件的相关安排，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金及已支付的发行费用共计人民币 3,219.00 万元，提高公司资金使用效率。本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
1、董事会审计委员会审议意见
公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。因此，董事会审计委员会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 3,219.00万元。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 3,219.00万元。
五、会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字（2025）第 000347号），认为公司编制的《美瑞新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了美瑞新材以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）