蓝焰控股:《山西蓝焰控股股份有限公司董事会议事规则(2025年5月)》

山西蓝焰控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为明确山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会组织及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，对股东会负责，按照法律、法规、《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权行使权力，确保公平对待所有股东。
第三条 本规则的制定是为确保董事会能够落实股东会决议，规范、高效运作，审慎、科学决策。
第二章 董事
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董事候选人，以提案的方式提请股东会表决。
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程的规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程的规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）股东会授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第十六条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三章 董事会
第二十条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的决策中心，对股东会负责。
第二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、公司职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事一名。设董事长一人，副董事长一至两人。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当经公司党委会研究讨论后，董事会对上述事项作出决策；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十五条 董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五十以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五十、且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，董事会应提交股东会审议通过。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五以内的关联交易事项，应严格履行关联交易决策程序。单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五且金额超过 3,000 万元的关联交易事项，董事会应提交股东会审议通过。
第四章 董事长
第二十六条 董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
第二十七条 董事长行使下列