大禹节水:上海市汇业(兰州)律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见

上海市汇业（兰州）律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会的
法律意见
兰汇意字（2025）第 038 号
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828号良志·兰州之窗 13层
邮编：730000

二〇二五年第二次临时股东大会的
法律意见
兰汇意字（2025）第 038 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“贵公司”“大禹节水”）的委托，就贵公司二〇二五年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就大禹节水本次临时股东大会的召集程序，出席会议人员资格，召集人的资格，表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的，本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次临时股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所委派具有证券服务经验的律师列席了贵公司本次临时股东大会，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如
下：
一、关于本次临时股东大会的召集，召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
经本所律师核查，2025 年 4 月 28 日，公司董事会在证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出了决议并以公告（公告编号：2025-055）的形式通知了股东。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次临时股东大会的召开程序
1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2025 年 5 月 15 日星
期四 14:00 召开本次临时股东大会，公司召开本次临时股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出，本所律师认为，公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2.经本所律师核查，本次临时股东大会会议《通知》的主要内容有：会议召集人、会议召开的合法合规性、召开会议时间、现场会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案、会议登记方式、登记时间、登记地点、注意事项、网络投票的操作流程等，本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3.根据本所律师的核查，本次临时股东大会于 2025 年 5 月 15 日
14:00 在甘肃省酒泉市解放路 290 号召开，会议由公司董事长王浩宇先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次会议的召开时间、地点、会议内容与《通知》一致，本次会议的召集、召开符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1.有权出席贵公司本次临时股东大会的股东为截至 2025 年 5 月
8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股东或股东委托的委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2.根据本所律师的审查，通过现场和网络投票的股东 101 人，代表股份 384,023,696，占上市公司总股份 43.5492％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 380,557,656 股，占上市公司总股份的43.1562％。通过网络投票的股东 96 人，代表股份 3,466,040 股，占上市公司总股份的 0.3931％。通过现场和网络投票的中小股东 96 人，代表股份 3,466,040 股，占上市公司总股份的 0.3931％。其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东 96 人，代表股份 3,466,040 股，占上市公司总股份的 0.3931％。
3.出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次临时股东大会。
4.本所律师出席了本次临时股东大会。
5.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席股东、董事、监事、高级管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1.审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
2.审议《关于取消监事会、拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》
3.审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
4.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
5.审议《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
6.审议《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
7.审议《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
8.审议《关于修订〈董事会战略与 ESG 委员会实施细则〉的议案》
9.审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
10.审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
11.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

12.审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
13.审议《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
14.审议《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
15.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
15.01《选举王浩宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》
15.02《选举王冲先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》
15.03《选举谢永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》
15.04《选举颜立群先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》
15.05《选举吴文勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》
16.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
16.01《选举何文盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人》
16.01《选举万红波先生为公司第六届董事会独立董事候选人》
16.02《选举赵新民先生为公司第六届董事会独立董事候选人》
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
1.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本
次临时股东大会现场会议于2025 年5 月 15 日下午 14:00 在甘肃省酒
泉市解放路 290 号召开，由董事长王浩宇先生主持，本次临时股东大
会通过深圳交易所交易系统网络投票时间为2025年5月15 日的交易时间，即上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统开始投票的时间为2025年5月15日9:15，
结束时间为 2025 年 5 月 15 日 15:00。
2.出席本次临时股东大会的股东指定张学双为大会计票人，仇石为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会审议的议案中第 1-2 项议案为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，其他议案为普通决议议案。议案 15、16 采用累计投票方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。第七届董事会
董事候选人 9 人:其中非职工代表董事候选人 5 人，应选 5 人;独立
董事候选人 3 人，应选 3 人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。本次会议审议的事项将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。
4.根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次临时股东大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》的有关规定。

5.根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次临时股东大会对提案的表决结果如下：
议 是
反对 反对 弃权 弃权
案 同意 同意 否
议案内容 票数 比例 票数 比例
序 票数（股） 比例（%） 通
（股） （%） （股） （%）
号 过
审议《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授
予部分第四个解除限售
期及 预留授予部分第 2,126,70
1 三个解除限售期解除限 381,806,596 99.4227 0.5538 90,400 0.0235
0
售条件未成就暨回购注
销部分 限制性股票的 是
议案》
单独或合计持有公司不
2,126