东宝生物:总经理工作细则(2025年5月)

包头东宝生物技术股份有限公司
总经理工作细则
(2025 年 5 月)
第一章 总则
第一条 为进一步完善包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高议事和办事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《 包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监(以下合称 “经理人员”)。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司总经理每届任期为 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，具有较强的经营管理能力，团队建设能力。
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通明胶及胶原蛋白行业生产经营业务，能够有效组织生产经营，协调各项日常工作。
（四）有高度的使命感和积极开拓的进取精神。
（五）品德高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。掌握国家的相关政策、
法律、法规。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满。
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定聘任的经理,聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
第七条 公司经理人员不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的聘任合同规定。
第九条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第三章 经理的职权与义务
第十条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第十一条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(三)亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 公司经理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十三条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施；总经理及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十四条 公司出现下列情形之一的，其他高级管理人员应当及时向总经理报告，总经理及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
公司对日常生产经营管理工作实行总经理负责制。公司设副总经理若干名，财务总监一名。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履责，向总经理汇报工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）定期走访客户；
（九）对于公司章程规定应由股东会、董事会或董事长审批的关联交易、对外投资、购买或出售重大资产、借款等事项，经股东会、董事会或董事长按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东会、董事会上报告或向董事长报告实施
进展情况；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副总经理协助总经理根据公司章程和董事会赋予的职责和任务做好工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）根据总经理分工，主管相应部门和工作。
（二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任。
（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议。
（四）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权。
（五）总经理授予的其他职权。
第十七条 公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（四）对公司财务管理和资金运作进行监督；
（五）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；
（六）总经理授予的其他职权。
第十八条 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限：
（一）公司日常生产经营活动中的流动资金、流动资产的运用，按照公司财务制度中相关规定执行；
（二）董事会决定的经营（投资）计划资金，由总经理根据董事会的授权进行审批。
（三）总经理有权在董事长的授权下签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东会通过的重大合同。
（四）公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项(不含提供担保、提供财务资助)事项，达到符合以下情形的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 15%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易成交额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到本条董事会决策标准的，由董事长审批决定。
第四章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议参会人员构成
(一)总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监等组成。董事会秘书、证券事务代表应列席会议；
(二)董事随时可以参加总经理办公会议；
(三)总经理根据会议需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因特殊原因不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持，按程序进行。
总经理办公会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话方式通知全体参会人员。总经理认为必要时、有重要经营事项必须立即决定时或有突然性事件发生时，可随时召开临时总经理办公会议。
第二十一条 总经理办公会议的通知包括以下内容：会议日期、地点和参会人员、会议议题。
第二十二条 总经理办公会议议题由总经理决定，包括：
(一)本细则第十五条中所规定的各项事项；
(二)研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
(三)公司副总经理、董事会秘书、财务总监提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；

(四)总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议坚持民主集中制原则。与会人员可以畅所欲言，各抒己见，集思广益；同时，又要坚持局部服从全局，下级服从上级的原则。
第二十四条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。
总经理办公会议纪要由