哈药股份:哈药集团股份有限公司关于公司全资子公司收购股权的公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2025-019
哈药集团股份有限公司
关于公司全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精制药”）拟收购三名自然人所持有的哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“标的公司”或“三精千鹤”）42.82%的股权。收购后，三精千鹤成为三精制药的全资子公司。
投资金额：本次投资金额为 2,344.60 万元人民币，资金来源于三精制药自有资金。
相关风险提示：
1、本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。
2、本次股权收购实施后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
近日，三精千鹤自然人股东就三精千鹤股权有关事宜提起诉讼。根据人民法院调解方案，公司同意三精制药以 2,344.60 万元受让刘彦铎等三名自然人所持有的三精千鹤 42.82%的股权。公司全资子公司三精制药持有三精千鹤 57.18%的股权，本次股权转让完成后，三精制药将持有三精千鹤
100%股权。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司全资子公司收购股权的议案》，同意三精制药收购自然人所持标的公司 42.82%的股权。预计投资额约为 2,344.60 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 534,977.95 万元的 0.438%；过去 12 个月公司累计进行的投资项目总额约为 2,344.60 万元（含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.438%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、刘彦铎，持有标的公司 22.40%股权；
2、方志有，持有标的公司 15.06%股权；
3、王建军，持有标的公司 5.36%股权。
上述自然人除持有三精千鹤股权外，与上市公司不存在长期业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，刘彦铎等三人不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）拟投资公司基本情况
1、企业类型：有限责任公司
2、公司名称：哈药集团三精千鹤制药有限公司
3、注册地址：黑龙江省鹤岗市东山区高科技工业园区三精路 6 号
4、注册资本：2,928 万元人民币

5、法定代表人：刁广军
（二）标的公司最近一年主要财务指标
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日
总资产 10,423.93
净资产 796.67
科目 2024 年年度
营业收入 5,502.89
净利润 39.07
(三)本次股权转让前后标的公司股权结构变化
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%）
1 三精制药 1,674.286 57.18 2,928.000 100.00
2 刘彦铎 655.857 22.40 - -
3 方志有 440.857 15.06 - -
4 王建军 157.000 5.36 - -
合计 2,928.000 100.00 2,928.000 100.00
四、交易标的评估、定价情况
黑龙江中齐会计师事务所对三精千鹤进行审计并出具《哈药集团三精千鹤制药有限公司专项管理咨询书》，北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具《哈药集团股份有限公司拟了解哈药集团三精千鹤制药有限公司股东全部权益价值分析报告》和《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及的哈药集团三精千鹤制药有限公司 6 项药品批文市场价值价值分析报告》。
根据《哈药集团三精千鹤制药有限公司专项管理咨询书》合并报表口径下小股东权益约为 2,361.79 万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解哈药集团三精千鹤制药有限公司股东全部权益价值分析报告》小股东权益约为3,795.35 万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及的哈药集团三精千鹤制药有限公司 6 项药品批文市场价值价值分析报告》三精千鹤持有的 6 项药品批文市场分析价值为 1,886.10万元。
综上，一是三精千鹤公司所属中成药行业，符合国家扶持政策范围，可作为公司中药板块的有利补充，具备战略协同作用；二是三精千鹤拥有
在产品种 15 个，中成药 10 个，类独家品种 3 个，其中清开灵、逐瘀通脉
胶囊等 6 个核心品种市场规模较大，发展前景较好；三是在持续经营的前提下，合并报表口径下小股东权益约为 2,361.79 万元，与调解意见2,344.60 万元基本符合。公司综合三精千鹤的资产及药品批文的市场价值后确定收购价格，本次定价依据充分、客观公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、调解方案的主要内容
1、刘彦铎将三精千鹤 22.40%的股权以人民币 1,437.35 万元的股权转
让价格，转让给三精制药公司。
2、方志有将三精千鹤 15.06%的股权以人民币 758.10 万元的股权转让
价格，转让给三精制药公司。
3、王建军将三精千鹤 5.36%的股权以人民币 149.15 万元的股权转让价
格，转让给三精制药公司。
4、调解生效后，刘彦铎、方志有、王建军不再向三精千鹤、三精制药主张任何权利。
5、刘彦铎、方志有、王建军于调解生效之日起，配合三精制药、三精
千鹤办理股权转让手续和工商登记变更手续。如未予配合，三精制药、三精千鹤可向法院申请强制执行。
6、三精制药于 2025 年 5 月 31 日前一次性向刘彦铎、方志有、王建军
支付全部股权转让价款，合计 2,344.60 万元。
7、二审案件受理费由各方分别承担。
上述内容系公司与交易对方就收购事项达成的初步意见，相关内容以鹤岗市中级人民法院下发的民事调解书内容为准。
六、对上市公司的影响
三精千鹤所属中药业务是公司中药板块的重要组成部分，本次股权收购将有利于公司进一步优化资源配置，完善产业布局，在品牌及产品宣传推广、销售渠道等方面与公司现有优势市场和资源进行协同，进一步增强业务板块的市场竞争力，推动公司高质量发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
七、投资风险分析
本次投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。
本次投资的主要对象为公司控股的三级子公司三精千鹤。三精千鹤在经营过程中，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境以及经营管理等多种因素的影响，其盈利状况存在一定的不确定性。公司将采取一系列措施规避和控制管理过程中可能面临的风险，增强其市场风险和经营风险的抵御能力。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十六日