科新机电:关于对外投资设立参股公司的公告

证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2025-032
四川科新机电股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科新机电”）于 2025 年 5 月 15
日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》。同意公司与贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“贵州川恒”）及自然人朱家骅共同出资设立合资公司——“四川恒新科创有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终登记注册为准，以下简称“合资公司”） ，并与贵州川恒、朱家骅签订《合作协议》。
拟设立合资公司注册资本 370 万元人民币，其中公司以自有资金出资 100 万元，持
股比例为 27.03%；贵州川恒出资 188.70 万元，持股比例为 51%，朱家骅出资 81.30 万
元，持股比例为 21.97%。
根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
1、公司名称：四川恒新科创有限公司（暂定名）；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册资本：370 万元人民币；
4、拟定经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；（具体以市场监督管理部门最终登记注册为准）。
5、住所：四川德阳什邡市双盛化工区；
6、股本结构情况：

认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 （万元） （%） 出资方式 出资时间
贵州川恒化工股份有限 2028 年 12 月
1 公司 188.70 51% 货币 31 日前
朱家骅 2028 年 12 月
2 81.30 21.97% 货币 31 日前
四川科新机电股份有限 2028 年 12 月
3 公司 100 27.03% 货币 31 日前
合计 370 100% / /
说明：上述信息均以市场监督管理部门最终登记注册为准。
三、合作方基本情况
（一）贵州川恒化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司；
统一社会信用代码：91522702741140019K
成立日期：2002 年 11 月 25 日
注册资本：53866.3586 万元人民币
住 所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
法定代表人：吴海斌
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；饲料添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；饲料添加剂生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））
（二）朱家骅

朱家骅：男，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，1953 年 11 月出生，化学工程
专业，工学博士。1985 年 6 月至 2020 年 12 月，就职于四川大学，历任讲师、教授、博
导，曾担任四川大学化工系主任、化工学院院长。
说明：上述合作方不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、《合作协议》主要内容
甲 方：贵州川恒化工股份有限公司
乙 方：朱家骅
丙 方：四川科新机电股份有限公司
（一）合作目的
甲乙丙三方基于技术互补与产业协同，拟成立合资公司开发“冷中取热/冷热联供”技术装备和商业推广，推动能源化工、轻工、食品、制药行业的产业升级，实现新质生产力对传统耗能模式的替代，并通过创新技术成果本身及其产业化工程服务获取收益。
（二）合资公司设立
详见“二、拟投资标的基本情况”。
（三）核心技术管理
1、合资公司成立后，向丙方定制首套“冷中取热/冷热联供”通用性工业验证撬装装置。乙方确保“冷中取热/冷热联供”原理可靠，设计参数完整、合理，制造、检验依据清晰，丙方负责全力配合合资公司进行通用性工业验证装置的开发（包括施工设计）、定制和现场服务，各方共同推进首套“冷中取热/冷热联供”技术装备的工业化设计和工程化转化。
2、合资公司成立后，三方以授权形式投入合资公司的知识产权，包括但不限于专利、技术秘密、商标为原所有权人所有，合资公司可在全球范围内长期无偿使用。围绕本项目产品，基于三方投入合资公司的技术、知识产权合资公司运营中所做的改进转化等形成的本项目相关的知识产权，归合资公司所有，三方不得擅自使用或转让。
3、甲乙丙三方不能与除合资公司外的任何第三方开展“冷中取热/冷热联供”方面的相关合作。
（四）各方职责

1、合资公司成立后，三方共同协助合资公司开展“冷中取热/冷热联供”技术装备的市场开拓和商业推广。
2、合资公司成立后，乙方负责合资公司的技术研发、技术支持、技术推广及技术培训。
3、合资公司成立后，基于技术保密考虑，由丙方负责合资公司的设备定制化生产和售后维修服务。
4、合资公司成立后，三方协助合资公司共同制定详细的商业计划书，并按照计划书推进项目实施。
（五）公司治理
1、合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，担任合资公司法定代表人，由甲方推荐。不设监事会，设监事 1 名，由丙方推荐。
2、合资公司经理由甲方提名。设首席技术官 1 名，由乙方担任。设高级技术顾问 2
名，由甲丙双方委派。设副经理若干，由甲乙丙三方根据合资公司业务需要协商委派。
3、合资公司财务经理由甲方委派。
（六）利润分配
1、公司在弥补亏损、提取法定公积金后，合资公司按各方认缴注册资本比例向股东分配利润。
2、三方应确保合资公司对技术创新所得收益的核算透明、公正，并接受三方的监督和审计。
3、利润分配的具体时间和方式，由合资公司的股东会根据公司经营状况和财务状况确定。
（七）保密
1、为保护三方的商业秘密和敏感信息，甲乙丙三方同意，任何一方在合作期间获得的对方的保密信息，包括但不限于技术资料、商业计划、客户信息等，均应予以严格保密，不得泄露给第三方或用于本协议之外的任何目的。
2、三方仅可将保密信息用于履行本协议的目的，并仅限于需要知悉该保密信息的员工和顾问。
3、保密信息的保护期限自接收之日起至合作结束后十年内有效。若一方违反保密
义务，需对其他一方或多方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（八）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履行；要求违约方对于遭受的损失给予足额、全面的赔偿。
（九）其他约定
本协议经三方签字盖章后生效，有效期至合资公司解散或三方协商一致终止合作之日止。
五、对外投资的目的
本次投资设立参股公司，系三方基于技术互补与产业协同，开发“冷中取热/冷热联供”技术装备和商业推广，有利于推动能源化工、轻工、食品、制药行业的产业升级，实现新质生产力对传统耗能模式的替代，并通过创新技术成果本身及其产业化工程服务获取收益，符合公司战略和全体股东的利益。
六、存在的风险
本次投资设立参股公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险；公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。
七、对公司的影响
公司本次对外投资拟认缴出资人民币 100 万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、合作协议；
特此公告。
四川科新机电股份有限公司董事会
2025 年 5 月 15 日