星网宇达:中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：星网宇达
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：李钊 联系电话：010-60837546
保荐代表人姓名：王金杨 联系电话：010-60837546
现场检查人员姓名：李钊、徐英博
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 28 日-2025 年 4 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事及高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否 是
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 是
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业 是
务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 不适用
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是 不适用
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 是
业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 是
内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制 不适用
度并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否 是
合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 是
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 是
等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内 是
部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 是
存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工 是
作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报 是
告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提 是
交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 是
事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司 2024 年度信息披露文件、信息披露管理制度、投资者关系登记表、深圳证券交易所互动易网站披露信息，抽查 2024 年度重大信息的传递披露流程文件、内幕信息管理和知情人登记管理文件，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取 是
得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 是
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券 是
交易所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立
和执行情况
现场检查手段：
经查阅 2024 年年度报告及定期报告、公告，并经发行人书面确认，公司在 2024
年度不存在重大新增关联交易及重大新增对外投资。查阅公司章程及相关制度文件；查阅对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于 2024 年度是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 是
资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 是
的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应 是
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 不适用
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的 是
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 是
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新 是
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的 2024 年度募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监 不适用
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行 是
委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改 是
变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用
是
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，
公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 是
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风 是
险
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 是
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：2024 年度公司未进行现金分红，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。
2. 对外提供财务资助：经查阅 2024 年度报告、公告，并经发行人确认，公司在2024 年度不存在对外提供财务资助的情况。
3. 大额资金往来：抽查部分大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因。4. 重大投资或重大合同：经查阅 2024 年度报告、公告，并经发行人确认，公司在 2024 年度不存在新增重大对外投资；查阅了部分 2024 年度重大合同，了解合同执行情况，2024 年度，公司存在部分项目受军工客户审价影响部分项目的验收及回款周期的情况。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：
公司于 2024 年 2 月 23 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
北京星网宇达科技股份有限公司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施的决定》，经证监局核查，独立董事刘景伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。公司收到监管措施后，成立了整改小组，并采取了积极的整改措施。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合 是
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存 是
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者 是
风险
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题 是
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司 2024 年 11 月 5 日发布的公告，公司在项目采购活动中，涉嫌存在
违规行为，自 2024 年 10 月 14 日起被禁止 1 年内参加全军物资工程服务采购活
动。因禁止期间，公司不能参加军队物资工程服务采购活动，该事项将对公司经营产生一定影响。保荐人提醒关注该事项对公司未来经营业绩的潜在不利影响。
2、公司部分产品的客户为军工客户，该等产品的销售价格由军方严格按照军品定价的相关规定进行审价确定。由于军方审价周期一般较长，针对尚未审价确定的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整，上述情形属于军工行业惯例。因此公司部分军品暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入及业绩波动的风险。
3、公司 2024 年度营业收入下滑 45.14%，归母净利润下滑 522.43%，扣非后归母净利润下滑 1101.97%，保荐人提醒关注发行人 2024 年度业绩大幅下滑的原因，相关事项可能对公司在未来一段时间内的业绩表现产生持续影响。
4、公司 2024 年度共计提资产减值损失 13,795.54 万元，计提金额较大，对净利润产生了较大的影响。其中计提存货跌价准备 7,609.42 万元，2024 年末公司对前期收购星网船电事项的所产生的商誉进行了减值测试，并于 2024 年度计提了商誉减值 6,186.12 万元。
5、2024 年度，公司将部分闲置募集资金用于现金管理，使用过程中存在少量不规范的情形，保荐人已督促公司进行了整改并将相关情况在《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中进行了相应的信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 钊 王金杨
保荐人：中信证券股份有限公