上海沿浦:国泰海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，就上海沿浦差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 8 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。本次以集中竞价交易方式回购股份的价格为不超过人民币 38.22 元/股（含）。
截至 2024 年 8 月 22 日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,244,752 股，占公司总股本的 1.05%，回购成交的最高价为 24.87 元/股，最低价为 22.35 元/股，支付的资金总额为人民币 29,994,100.58元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配、公积金转增股本。因此，本次公司申请实施差异化权益分派。
二、本次差异化分派的方案
公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，具体如下：经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司期末
可供分配利润为人民币 326,396,772.06 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数（1,244,752 股）为基数分配利润、资本公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.88 元（含税）。截至 2024 年
12 月 31 日，公司总股本 129,989,228 股，扣除公司回购专用证券账户 1,244,752
股后为 128,744,476 股，以此计算合计拟派发现金红利 49,952,856.69 元（含税）。本年度公司现金分红总额 49,952,856.69 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 36.45%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.9 股。截至 2024 年 12 月
31 日，公司总股本 129,989,228 股，扣除公司回购专用证券账户 1,244,752 股后
为 128,744,476 股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为 193,074,021股。
如在 2025 年 1 月 1 日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致
使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
截至 2025 年 4 月 22 日，公司总股本为 142,113,178 股，公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 1,244,752 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为 140,868,426 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价，以本申请日前一交易日
（即 2025 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 38.25元/股测算：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（38.25-0.388）÷（1+0.49）≈25.41 元/股（保留两位小数）。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（140,868,426×0.388）÷142,113,178≈0.38460 元/股（保留五位小数）。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（140,868,426×0.49）÷142,113,178≈0.48571（保留五位小数）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（38.25-0.38460）÷（1+0.48571）≈25.49 元/股（保留两位小数）。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.41-25.49|÷25.41≈0.31%。
除权除息参考价格影响小于 1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海沿浦本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）