新疆火炬:新疆火炬关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2025-023
新疆火炬燃气股份有限公司
关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰
天然气有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以
12,500.00 万元收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中
久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）100%
的股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事
会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；尚需提交公司股东会审
议批准。
除本次交易外，公司过去 12 个月未与同一关联人发生过交易，与不同
关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次收购尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。投资标的可能面临
经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来
的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效
应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
山县利泰天然气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，鉴于公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，未能完全挖掘公司的潜力，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的玉山利泰 100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域，做强做优做大公司燃气主业、实现公司高质量发展。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（君瑞
评报字[2025]第 081 号），以 2025 年 3 月 31 日作为评估基准日，玉山利泰股东
全部权益账面价值为 4,269.80 万元，评估值为 12,946.00 万元，增值额为8,676.20 万元，增值率为 203.20%。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让
的交易价格最终确定为 12,500 万元。2025 年 5 月 15 日，公司与江西中久及玉
山利泰正式签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易涉及的审议批准程序
本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
（三）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司控股股东，江西中久为江西中燃持股 100%的控股股东，且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：江西中久天然气集团有限公司
统一社会信用代码：91360125098379345L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人：雍芝君

法定代表人：甘银龙
注册资本：26,000 万人民币
成立日期：2014-4-17
营业期限：2014-04-17 至 2034-04-16
注册地址：江西省南昌市湾里管理局（老政府）工农路 63 号 555 室
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司 28.94%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方资信状况
关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易属于购买资产，标的为玉山利泰 100%股权。
2、资产权属状况说明：本次拟收购玉山利泰 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
3、经查询“中国执行信息公开网”，玉山利泰不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的基本情况
公司名称 玉山县利泰天然气有限公司
统一社会信用代码 91361123589202034G
法定代表人 王延君

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2012-01-05
营业期限 2012-01-05 至 2042-01-03
许可项目：燃气经营，燃气燃烧器具安装、维修，特种设
备设计，特种设备安装改造修理，各类工程建设活动，建
设工程设计，特种设备检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：厨
经营范围 具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，非电
力家用器具销售，煤炭及制品销售，机械设备租赁，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
2、标的股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
江西中久天然气集团有限公司 2,000 100
3、具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计所”）对玉山利泰进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2025）007005 号审计报告，玉山利泰一年又一期的主要财务数据：
单位：元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（经审计）
资产总额 124,391,144.88 122,961,885.29
负债总额 73,947,956.73 80,263,921.35
所有者权益合计 50,443,188.15 42,697,963.94
科目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（经审计）
营业收入 84,470,847.72 20,588,064.49
净利润 9,554,860.94 2,207,845.48
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日出具的《资
产评估报告》（君瑞评报字[2025]第 081 号），截至 2025 年 3 月 31 日评估基准日，
玉山利泰股东全部权益的评估价值为 12,946.00 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 12,500 万元，玉山利泰 2024 年度经审
计的净利润为 9,554,860.94 元，对应 2024 年静态市盈率（P/E）约为 13.08 倍，
根据转让方及标的公司承诺的 2025 年、2026 年、2027 年经审计扣除非经常性损
益后的净利润分别将不少于 1,000 万元、1,100 万元及 1,200 万元，对应 2025
年、2026 年、2027 年预期动态市盈率（P/E）分别约为 12.5 倍、11.36 倍、10.41
倍。
市盈率=目标公司评估价值/前一会计年度净利润。
（二）定价合理性分析
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。
采用资产基础法评估，玉山利泰于评估基准日 2025 年 3 月 31 日资产账面值
为 12,296.19 万元，评估值为 12,400.40 万元，增值额为 104.21 万元，增值率
为 0.85%；负债账面值为 8,026.39 万元，评估值为 8,026.39 万元，无增减；净
资产账面值为 4,269.80 万元，评估值为 4,374.01 万元, 增值额为 104.21 万元，
增值率为 2.44%。
采用收益法评估，玉山利泰于评估基准日 2025 年 3 月 31 日股东全部权益账
面价值为 4,269.80 万元，评估值为 12,946.00 万元，增值额为 8,676.20 万元，
增值率为 203.20%。
1、两种评估方法差异的主要原因
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值:而收益法评估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体资产组合获利能力的大小。因此两者估值方法考虑的
角度不同，得出的评估值结论也会有所不同。
2、关于评估结果的运用
本次分别采用资产基础法和收益法对玉山利泰于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：
（1）企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估企业拥有专营领域优势、特许经营权、管理技术团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
（2）收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反映。
（3）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（