慈文传媒:2025年第一次临时股东大会之法律意见书

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江西华邦律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及现时有效的《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，受慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派赵永帅、刘阳骄律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据《股东会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知
已于 2025 年 4 月 30 日在《证券时报》以及巨潮资讯网、深圳证券交
易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2025 年 5 月 15 日下午 14:30 在江西省南昌市红谷滩区
丽景路 95 号出版中心 28 楼会议室召开，由公司董事长花玉萍女士主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5
月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出
席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、股东授权委托代表的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 人，代表有表决权股份 128,327,379 股，占公司有表决权股份总数的 27.0192%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 274 人，代表有表决权股份9,812,070 股，占公司有表决权股份总数的 2.0659%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共 274 人，代表有表决权股份 9,812,070 股，占公司有表决权股份总数的2.0659%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 275 人，代表有表决权股份 138,139,449 股，占公司有表决权股份总数的 29.0851%。
公司董事、监事、高级管理人员以现场或者通讯方式参加了本次股东大会,本所律师出席本次股东大会进行见证。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1.《关于修订〈公司章程〉的议案》；2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；4.《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述议案，表决结果如下：
1．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：同意 137,880,549 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8126%；反对 190,700 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.1380%；弃权 68,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0494%。
中小股东总表决情况：同意 9,553,170 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.3614%；反对 190,700 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9435%；弃权68,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6951％。
2．审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意 137,696,449 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6793%；反对 204,700 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.1482%；弃权 238,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1725%。
中小股东总表决情况：同意 9,369,070 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.4852％；反对 204,700 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0862% ； 弃权238,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4286％。
3．审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意 137,706,849 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6868%；反对 191,400 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.1386%；弃权 241,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1746%
中小股东总表决情况：同意 9,379,470 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5911%；反对 191,400 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9507% ； 弃权241,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4582%。
4．审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

总表决情况：同意 137,881,549 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8133%；反对 206,800 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.1497%；弃权 51,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0370%。
中小股东总表决情况：同意 9,554,170 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.3716％；反对 206,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1076% ； 弃权51,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5208%。
第 1-3 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
第 4 项议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的过半数同意通过。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于慈文传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 赵 永 帅
刘 阳 骄
二〇二五年五月十五日