兰石重装:上海市锦天城(西安)律师事务所关于兰石重装2025年第三次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城（西安）律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：兰州兰石重型装备股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1.2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，会议决议通
过于 2025 年 5 月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年第三次
临时股东会。
2.2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的信息披露媒体上刊登《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开2025 年第三次临时股东会的通知》。公司发布的公告载明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。公司董事会已按《上市公司股东会规则》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。公司召开临时股东会的公告刊登日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
1. 会议召开方式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 现场会议
本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 15 日在兰州市兰州新区黄河大道西段
528 号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东会由公司董事长郭富永先生主持。
3. 网络投票
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
网络投票时间：2025 年 5 月 15 日，其中：
①通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2025 年 5 月 15
日 9:15-15:00。
经审查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会出席会议人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司截至 2025 年 5 月
9 日（股权登记日）15:00 上海证券交易所收市后之《股东名册》，出席本次股东会的股东及股东代理人共 1,130 人，代表公司股份 710,371,772 股，占公司有表决权股份总数的 54.3807%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 1 人，代表股份 602,062,196 股，占公司有表决权股份总数的 46.0894%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1,129 人，代表股份 108,309,576 股，占公司有表决权股份总数的 8.2914%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书，高级管理人员列席股东会，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会的召集人、出席会议人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
1.审议《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》
2.审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
3.审议《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
4.审议《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
5.审议《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
1.本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东会规则》规定的程序进行计票监票。根据上海证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2.本次大会现场会议采取记名投票方式表决。对于采用非累计投票制的议案，每一股份有一票表决权；对于采用累积投票制的议案，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席本次股东会的股东指定黄栋为股东会计票人，窦方旭、曹治林为股东会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》的有关规定。
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，对如下议案进行审议：
1、《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》

（1）关于修订公司《章程》的议案
总表决情况：
同意 705,689,024 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3408%；反对
4,428,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6234%；弃权 253,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0358%。
中小股东总表决情况：
同意 25,249,320 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.3554%；反对
4,428,948 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.7966%；弃权 253,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8480%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（2）关于修订《股东会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 705,673,124 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3385%；反对
4,423,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6227%；弃权 274,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388%。
中小股东总表决情况：
同意 25,233,420 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.3022%；反对
4,423,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.7796%；弃权 274,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9182%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 705,667,384 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3377%；反对
4,448,788 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6262%；弃权 255,600 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0361%。
中小股东总表决情况：
同意 25,227,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.2831%；反对
4,448,788 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.8629%；弃权 255,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8540%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》
（1）关于修订《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：
同意 705,714,324 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3443%；反对
4,409,448 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6207%；弃权 248,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0350%。
中小股东总表决情况：
同意 25,274,620 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.4399%；反对
4,409,448 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.7315%；弃权 248,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8286%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。
（2）关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
总表决情况：
同意 705,808,584 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3576%；反对
4,318,188 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6078%；弃权 245,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0346%。
中小股东总表决情况：
同意 25,368,880 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.7548%；反对
4,318,188 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.4