国联民生:国联民生证券股份有限公司2024年度股东大会会议资料

国联民生证券股份有限公司
2024 年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月

目 录

会 议 议 程 ......2
会 议 须 知 ......3
议案 1：2024 年度董事会工作报告 ......4
议案 2：2024 年度监事会工作报告 ......10
议案 3：2024 年度独立董事述职报告 ......16
议案 4：2024 年年度报告 ......17
议案 5：2024 年度财务决算报告 ......18
议案 6：2024 年度利润分配方案 ......24
议案 7：关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ......25
议案 8：2024 年度董事履职考核及薪酬情况的议案 ......26
议案 9：2024 年度监事履职考核及薪酬情况的议案 ......28
议案 10：关于公司 2025 年自营业务规模的议案 ......30
议案 11：关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案 ......31
议案 12：关于开展债务融资工作授权的议案 ......36
议案 13：关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 ......42
议案 14：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ......45
会 议 议 程
现场会议开始时间：2025 年 6 月 10 日（星期二）13 点 30 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2025 年 6 月 10 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束

会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案 1：
国联民生证券股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2024 年度的主要工作情况和 2025 年度的工作安排报告如下：
一、2024 年度公司经营情况
按照中国企业会计准则，合并口径下，2024 年公司实现营业收入 26.83 亿
元，同比下降9.21%；实现归属于母公司股东的净利润3.97亿元，同比下降40.80%。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 972.08 亿元，归属于母公司股东的权益
185.84 亿元，全年加权平均净资产收益率 2.19%。
二、2024 年度董事会主要工作
2024 年，董事会共召开会议 7 次，审议通过议案 83 项，召集、召开股东大
会 5 次（含 2 次类别股东大会），提交并审议通过议案 35 项。董事会下设的各专
门委员会共召开 18 次会议，独立董事召开专门会议 3 次，为董事会科学决策提供良好支持。2024 年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）高效完成重大资产重组，推进建设一流投资银行
在股东的支持下，公司紧抓政策和市场机遇，全力推进发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）控制权并募集配套资金的重大
资产重组项目（以下简称“本次重组”）。公司于 2024 年 4 月 26 日首次发布筹划
本次重组公告，于 2024 年 12 月 27 日收到中国证监会的同意批复，历时 8 个月，
成为中央金融工作会议及新“国九条”发布后首个获批落地的券商并购重组项目。
截至 2024 年末，公司已取得民生证券 99.26%股份。截至 2025 年 3 月末，公司
已完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记上市工作，公司总股本由 28.32 亿股增加至 56.81 亿股。
通过本次重组，公司进一步提升资本实力，优化资本结构，提高风险抵御能力，也为公司加快推进建设一流投资银行，打造一家业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司奠定坚实的基础。

（二）落实独立董事新规，持续提升治理管控水平
公司按时落实《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，相应修订《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬及提名委员会议事规则》，加强独立董事履职保障，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。2024 年度，公司独立董事共召开三次专门会议，审议批准了年度日常关联交易、重大资产重组涉及重大关联交易等事项。
为进一步完善公司治理，公司修订了《募集资金管理制度》《董事会风险控制委员会议事规则》《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。为加强对子公司的管理，促进子公司规范运作与健康发展，公司根据相关规定并结合公司实际情况修订《子公司管理制度》，完善子公司治理路径，为集团化管理提供制度保障。
（三）积极拓展融资渠道，降低债务融资成本
在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资和授信渠道，满足公司大额用资需求，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保持公司合理的杠杆水平。公司资产规模平稳增长，有力支撑了业务的发展。
2024 年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增 101.35 亿元，累计偿还到期债务融资本金 105.95 亿元。2024 年末，公司未到期债务融资余额本金总计 244.15 亿元，平均融资成本同比有所下降。
（四）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行
围绕公司合规管理目标，董事会积极履行合规管理职责，定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，评估合规管理和反洗钱工作的有效性，审议批准公司各项重要制度，督促合规管理体系不断完善。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，按照规定开展合规负责人考核及合规有效性评估，保障了合规总监履职的独立性，支持开展合规工作。2024 年，公司未发生重大合规风险事件，各项业务工作均平稳有序开展。
（五）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展
面对较为复杂的市场环境，公司董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，提升风
险管理能力，保持风险管理体系高效运转，将各类风险指标维持在合理水平，保障业务快速发展。2024 年度，公司各项业务均在董事会授权规模内开展，各项主要风险控制指标符合监管规定，公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。
（六）规范管理关联交易和对外担保
公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。
2024 年，公司各项日常关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。公司董事会、股东大会逐级审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大关联交易议案，披露了标的公司的审计报告和评估报告，并聘请独立财务顾问出具报告。在关联交易的决策过程中，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事召开专门会议进行了事前审议并发表审核意见。
2023 年 10 月，公司董事会同意为国联证券（香港）有限公司及其全资子公
司提供总额不超过 1 亿美元的担保，有效期 24 个月。截至 2024 年末，公司对外
担保余额为 0。
（七）履行信息披露义务，保障投资者知情权
公司严格按照法律法规、上市规则及《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024 年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，召开三次业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。
（八）践行社会责任，彰显国企担当
公司积极践行社会责任，持续融入行业“一司一县”结对帮扶、“证券行业促进乡村振兴公益行动”，继续向慈善信托注入资金 115 万元，助力乡村振兴。公司聚焦“一司一县”主阵地，在结对帮扶的安徽宿松、贵州赫章、湖北巴东、江西鄱阳、四川平昌 5 个县以及青海、陕西、新疆等地区开展公益、教育、文化、生态、组织、消费等系列帮扶行动。
（九）加强文化建设，凝聚发展合力
董事会高度重视文化建设工作，通过加强文化建设，凝聚企业发展合力。公
司结合“五要五不”中国特色金融文化建设，内聚合力，外塑形象，不断提升整体品牌影响力和美誉度；在“廉正行”廉洁文化子品牌引领下，加强职业道德建设，提升员工职业道德素养；积极响应协会号召，做好政策宣导，聚焦新“国九条”以及监管要求等开展相关解读，宣传公司优秀实践，传播公司“精气神”。2024 年，公司文化建设研究课题获得“2024 年全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果”一等奖。
三、2024 年度董事履职情况
2024 年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，组织召开独立董事专门会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益