ST尔雅:联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之2024年持续督导意见

股票代码：600107 股票简称：ST 尔雅 上市地点：上海证券交易
所
联储证券股份有限公司
关于
湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年五月

声明与承诺
联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2024 年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。

目 录

声明与承诺......2
目 录......3
释 义......4
一、 本次交易的基本情况......5
（一）本次交易方案概述......5
（二）交易资产的交付或者过户情况......5
（三）标的资产债权债务处理情况......5
（四）期间损益安排......6
（五）独立财务顾问核查意见......6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况......6
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺......6
（二）独立财务顾问核查意见......13
三、 盈利预测的实现情况......16
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......16
五、 公司治理结构与运行情况......17
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项......20
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告、本独立财务顾问 指 《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司
报告 重大资产出售之 2024 年度持续督导意见》
联储证券、独立财务顾问 指 联储证券股份有限公司
《重组报告书（草 指 《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》、交易报告书 案）》
本次交易、本次重大资产 指 美尔雅通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的
出售、本次重大资产重组 美尔雅期货 45.08%股权。
美尔雅、上市公司、公 指 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）
司、出售方
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
美尔雅期货、标的公司 指 美尔雅期货有限公司
标的资产、交易标的、标 指 美尔雅期货 45.08%的股权
的股权
交易对方、正涵投资 指 湖北正涵投资有限公司
交易对价 指 本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
格合计为 31,780 万元
美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美尔
《股权转让协议》 指 雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期
货有限公司之股权转让协议》；
中审众环 指 中审众环事务所（特殊普通合伙）
《美尔雅 2024 年度审计报 指 中审众环出具的众环审字[2025]第 0103208 号《审计报
告》 告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
交割日 指 《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
之当日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货 29.98%股权。
本次交易中，美尔雅以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货 45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货 75.06%股权。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、交易对价支付情况
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后
的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424.00 万元
（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356.00 万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
截至本持续督导意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，
交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于 2022 年 11 月 9 日支付
了首期股权转让款 25,424.00 万元，并于 2023 年 9 月 25 日支付了剩余股权转让
款 6,356.00 万元，合计 31,780.00 万元。
2、标的公司股权过户情况
2023 年 9 月 18 日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变
更登记。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为
独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉
及标的公司债权债务的转移。
（四）期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承
担。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手
续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法
规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产
重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料
关于本次重 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
上市公司 大资产重组 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供以及全体 相关文件提 的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、董事、监 供材料真 误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对事、高级 实、准确、 该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
管理人员 完整的承诺 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担赔偿责任。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易
上市公司 关于不存在 涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用以及全体 泄露内幕消 该内幕信息进行内幕交易的情形；
董事、监 息或内幕交 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的事、高级 易行为的承 内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
管理人员 诺 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌