康泰医学:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960 号）同意，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行 7,000,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值为 100 元。公司本次向不特定对象发行的可转债于 2022 年 7 月 20 日上
市，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或”保荐人“）担
任本次发行的保荐人，履行持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12
月 31 日，持续督导期限已满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人的基本情况
保荐人名称： 中信建投证券股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦

法定代表人： 刘成
本项目保荐代表人： 孙泉、刘乡镇
项目联系人： 孙泉
联系电话： 021-68801584
是否更换保荐人或其他情况： 否
三、上市公司基本情况
上市公司名称： 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
证券代码： 300869
注册资本： 401,796,800 元
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
主要办公地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
法定代表人： 胡坤
实际控制人： 胡坤
联系人： 郑敏
联系电话： 0335-8015593
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券上市时间： 2022 年 7 月 20 日
本次证券上市地点： 深圳证券交易所
年报披露时间： 2024 年年度报告于 2025 年 4 月 29 日披露
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
中信建投证券遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对康泰医学进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导康泰医学规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况。
2、督导康泰医学及时履行信息披露义务，并审阅上市公司信息披露文件。
3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本
4、定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度跟踪报告等材料。
5、持续关注公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等履行相关承诺的情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司收到深圳证券交易所监管函
公司在 2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日期间，与中国银行股份有限公
司秦皇岛分行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司秦皇岛开发区支行分别签订了远期结售汇合约，共计12,970.00 万欧元（等值人民币 894,211,140.00 元），公司未就上述事项履行相应的审议程序及信息披露义务，直至 8 月 26 日才补充履行。
因上述事项，2022 年 10 月，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具
《关于对康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 170 号）。
公司自查发现上述问题后，立即对公司开展的远期结售汇业务的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在的问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并就远期结售汇交易的相关法律法规进行专项培训，切实纠正了理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。
中信建投证券在知悉上述事项后，及时对相关情况进行了核查，并督促公司后续开展远期结售汇业务过程中，进一步提升相关业务知识水平，根据相关业务性质及业务发生金额，履行必要的内部决策程序及信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（二）变更可转债募集资金用途

为进一步促进公司业务发展，加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，依据相关规定，公司董事会重新对“康泰产业园建设项目”的可行性进行了论证。结合公司的战略布局需要，公司拟调整募集资金用途，将原募投项目的募集资金分别投向“康泰产业园建设项目”（开发区）和“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河），由两个项目共同使用本次募集资金。
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十五次会议，并于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会和“康医转债”
2023 年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于变更可转债募集资金用途的议案》，同意公司变更“康泰产业园建设项目”为“康泰产业园建设项目”（开发区）和“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河）。公司独立董事、监事会均发表了同意意见，中信建投证券发表了无异议的核查意见。
（三）募集资金投资项目实际资金投入进度不及计划投入进度
截至 2024 年 12 月 31 日，“康泰产业园建设项目”（开发区）累计投资金额
7,180.05 万元，募集资金投资进度为 15.01%；“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河）累计投资金额 3,929.96 万元（其中，公司使用自有资金投入 1,857.05万元，使用募集资金 2,072.91 万元），募集资金投资进度为 9.87%。上述两个项目实际投资金额进度较项目计划投资金额进度有所滞后。
针对上述项目实际投资金额进度滞后的原因及未来投资计划的调整情况，公司在 2024 年年度报告以及《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行了披露。中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，对上述情况进行了核查。
中信建投证券督促公司遵循审慎的投资原则，如未来上述募投项目涉及的市场环境进一步发生变化，公司应对上述两个募投项目的可行性进行重新论证和分析，并及时进行审议及履行信息披露义务。
（四）2024 年度业绩大幅亏损
2024 年，公司营业收入为 47,980.52 万元，较上年同期下降 35.76%；归属于
上市公司股东的净利润为-7,790.26 万元，较上年同期下降 147.00%。公司业绩下滑的主要原因为：主营业务收入下降、计提大额存货跌价准备以及研发费用发生额依然较高。2024 年，受下游市场需求减弱以及激烈的市场竞争影响，公司主要产品的销量及销售价格同比下降，主营业务收入随之下降；基于过去几年特殊的市场环境，公司血氧类产品原材料及半成品存货余额偏高，受 2024 年内市场需求降低的影响，公司相关存货周转放缓，血氧类产品原材料及半成品消耗速度低于预期，加之其他常规类原材料及半成品使用效率不足，存货可变现净值降低，因此，公司 2024 年计提存货跌价准备 10,944.57 万元，对公司归属于上市公司股东的净利润影响较大；此外，2024 年内公司基于长期战略考虑保持了较高水平的研发投入，公司研发费用为 10,515.64 万元，在经营业绩整体承压的情况下发生的研发费用规模基本与上年持平，也在短期内对净利润产生一定影响。
公司已在 2024 年年度报告中详细披露上述事项。中信建投证券已督促公司
切实履行信息披露义务，充分披露经营风险。截至 2024 年 12 月 31 日，公司生
产经营及核心团队人员稳定，持续经营能力不存在重大风险。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够及时向保荐人提供保荐及持续督导工作所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作及持续督导工作，为本次发行的推荐及持续督导工作提供必要的条件和便利。发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调和核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事
后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐人认为：除前述 2022 年 7 月未及时审议远期结售汇业务情形外，在持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间符合相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在重大违法违规使用募集资金情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年 12 月 31 日，康泰医学向不特定对象发行可转债募集资金尚未
使用完毕，保荐人将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项