湖北宜化:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函相关问题的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函相关问题的回复
信会师函字[2025]第 ZE014 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函
相关问题的回复
信会师函字[2025]第 ZE014 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵部出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下简称“问询函”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”或“公司”） 重大资产重组的审计机构，我们对问询函中与会计师有关的问题进行了审慎核查，现回复说明如下：
（本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
问题三
关于资金占用及关联方资金拆出。重组报告书显示，报告期内，宜化矿业曾向其原股东华易隆鑫提供借款，涉及金额 5.41 亿元，截至目前上述款项尚未收回，已全额计提减值准备；新疆物贸曾向宜昌高投提供借款，涉及金额 1.5 亿元，截至目前上述款项已全部收回；丰华时代曾向新疆神火提供借款，涉及金
额 538.46 万元，截至目前上述款项已全部收回。报告期后，2024 年 9 月，宜昌
市国资委委托宜化矿业向信银理财有限责任公司支付担保债权金额 13.49 亿元，向杭州中院支付执行费 137 万元。截至目前上述款项已由分红款抵偿。同时，标的公司存在向宜化集团、宜昌高控集团、宜昌高投拆出资金情况，涉及金额分别为 1 亿元、3.53 亿元、1 亿元。截至报告书签署日，上述资金拆出已全部归还。请你公司：
（1）以列表方式补充披露上述资金占用及资金拆出的具体情况，包括但不限于占用或拆出时间、总金额、余额、背景、形成原因、交易对手方、收回方式、收回时间等。
（2）自查并梳理截至回函日标的公司是否尚存未解决的关联资金拆借或关联对外担保，如有，请说明解决方案及具体解决时间。
（3）说明你公司对标的公司交割后的管控安排，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金
占用的应对措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）以列表方式补充披露上述资金占用及资金拆出的具体情况，包括但不限于占用或拆出时间、总金额、余额、背景、形成原因、交易对手方、收回方式、收回时间等
上市公司已在重组报告书之“第十章 同业竞争和关联交易”之“（二）标
的公司关联交易”之“4、关联方资金拆借”之“（1）资金拆出”补充披露如下：
“标的公司对股东（包括关联方和非关联方）的全部资金拆出情况如下：
单位：万元
序号 拆出方 拆入方 拆出本金 2025 年 1 月末余额 截至目前余额 拆出时间 收回时间 收回方式 背景及形成原因
54,142.14（全额计 2021 年 9 月 未收回，全额计 作为宜化矿业原股东向宜化矿业借款（新疆
1 宜化矿业 华易隆鑫 51,884.40 全额计提坏账 全额计提坏账
提坏账） -2022 年 2 月 提坏账 宜化、华易隆鑫按股比借款）
2022 年 3 月 2023 年 3 月 股权转让冲抵、分 作为新疆宜化股东、新疆物贸原股东向新疆
2 新疆物贸 宜昌高投 25,000.00 - -
-2023 年 12 月 -2024 年 9 月 红冲抵及现金还款 物贸借款
作为丰华时代股东向丰华时代借款（宜化矿
3 丰华时代 新疆神火 538.46 - - 2022 年 1 月 2024 年 9 月 现金还款
业、新疆神火煤电有限公司按股比借款）
为解决股权涉及的质押及冻结问题，宜昌市
宜昌市 国资委委托宜化矿业向信银理财有限责任公
4 宜化矿业 134,875.00 - - 2024 年 9 月 2024 年 9 月 分红冲抵
国资委 司支付了担保债权余额 134,875 万元、向杭
州中院支付执行费 137 万元
宜化集团资金周转需求，向新疆宜化进行资
5 新疆宜化 宜化集团 10,000.00 - - 2022 年 7 月 2023 年 4 月 现金还款
金拆借
宜昌 宜昌
6 35,300.00 - - 2023 年 6 月 2023 年 6 月 现金还款 宜昌高控集团作为宜昌新发投原股东其借款
新发投 高控集团
”
（二）自查并梳理截至回函日标的公司是否尚存未解决的关联资金拆借或关联对外担保，如有，请说明解决方案及具体解决时间
经自查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在未解决的关联资金拆借或关联对外担保。
会计师执行了以下核查程序：
1、取得标的公司期后的其他应收款明细账，核查是否存在尚未解决的关联资金拆出情况；
2、取得标的公司截至 2025 年 1 月末的银行流水，查看交易对方、交易摘要、
交易金额等，核查是否存在尚未解决的关联资金拆出情况；
3、取得标的公司 2025 年 2 月的中国人民银行信用报告，核查是否存在尚未
解决的关联对外担保；
4、取得标的公司出具的说明，确认不存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保。
经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保的情况。
（三）对标的公司交割后的管控安排，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性
1、对标的公司交割后的管控安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将纳入上市公司的内部控制管理体系和控股子公司管理。上市公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司控股子公司管理制度》《湖北宜化化工股份有限公司内部控制制度》等规章制度，确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作。
根据上市公司的控股子公司管理制度规定，上市公司对标的公司交割后的主要管控安排包括：
（1）公司治理：标的公司需严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。
（2）人员委派：上市公司享有按出资比例向标的公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
（3）经营管理：标的公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合上市公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，