湖北宜化:湖北永业地矿评估咨询有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》回复之核查意见

湖北永业地矿评估咨询有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买的问询函》
回复之核查意见
二零二五年五月
深圳证券交易所：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，上市公司组织对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实。湖北永业地矿评估咨询有限公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现将相关问询核查回复说明如下。

问题六
关于采矿权评估。重组报告书显示，宜化矿业资产基础法评估中，对于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估值为 90.34 亿元，采矿许可证有效
期为 2023 年 10 月 12 日至 2036 年 9 月 13 日；宜新化工资产基础法评估中，对
于和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估值为 6,791.70 万元，
采矿许可证有效期为 2023 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 4 日；巴州嘉宜资产基础
法评估中，对于新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为
5,762.71 万元，采矿许可证有效期为 2021 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 10 日。
请你公司：
（1）说明上述三项采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用，收益法下所涉及的未来期间是否与相关权证的有效期相匹配，如采矿权许可证未能成功续期，你公司拟采取的具体解决措施，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。
（2）补充披露上述三处矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度系数、设计损失量、采矿回采率、储量备用系数、以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致。
（3）结合行业政策要求、行业发展趋势、上述矿产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭、石灰岩、矿盐等的价格波动因素。
（4）结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘察生产阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：

一、说明上述三项采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用，收益法下所涉及的未来期间是否与相关权证的有效期相匹配，如采矿权许可证未能成功续期，你公司拟采取的具体解决措施，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。
（一）上述三项采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍
1、续期要求
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅（https://zrzyt.xinjiang.gov.cn/）披露信息及新疆政务服务网（https://zwfw.xinjiang.gov.cn/）“采矿权延续登记”办事指南以及自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），在向主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的办理材料如下：
材料名称 来源渠道 取得是否存在障碍
外商投资企业批准证书（采矿权人为外商的） 政府部门核发 不适用
地、州、市自然资源部门出具的意见 政府部门核发 否
矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材 政府部门核发 否
料（复印件）
申请人的企业营业执照副本（复印件） 政府部门核发 否
采矿权延续登记申请书 申请人自备 否
《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令发布，根据 2014
年 7 月 29 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。
《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国第十四届全国人民代表大
“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；法律、行政法规另有规定的除外”。
新疆维吾尔自治区自然资源厅 2021 年 9 月发布的《关于进一步推进和完善
矿产资源管理有关工作的通知》（新自然资规〔2021〕3 号）：“建立提前提示服务机制：各级自然资源主管部门应建立权限内矿业权到期前主动提示制度。对120 天内到期的勘查许可证、采矿许可证，及时在门户网站集中公告矿业权项目名称、矿业权人名称、许可证号、有效期和到期剩余时间等信息，提醒矿业权人按期申请办理矿业权登记手续。自治区登记权限的，各地（州、市）自然资源主管部门在许可证到期 90 天前主动联系矿业权人，确保矿业权人在许可证有效期届满 30 个工作日前向自治区自然资源主管部门提交申请登记资料”。
2、续期程序
根据新疆维政务服务网“采矿权延续登记”办事指南，采矿权延续登记法定办结时限为 40 个工作日，承诺办结时限为 20 个工作日，具体办理流程如下：
（1）申请阶段：申请人通过政务平台提交申请；
（2）受理阶段：自然资源主管部门受理申请；
（3）审查阶段：自然资源主管部门开展审查工作；
（4）提交办公会审议阶段：自然资源主管部门开展审议工作；
（5）公示阶段：进行 10 个工作日的网上公示；
（6）公告颁证：申请人持回执单，到办证大厅取证。
3、再次续期的有效期间
《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令发布，根据 2014
年 7 月 29 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期
新疆维吾尔自治区自然资源厅 2021 年 9 月发布的《关于进一步推进和完善
矿产资源管理有关工作的通知》（新自然资规〔2021〕3 号）：“新立和延续正常生产的采矿权，根据储量及生产规模，采矿许可证有效期按大型 15 年、中型10 年、小型 5 年办理，服务年限不足相应年限的，按照实际服务年限办理。”
结合上述规则，根据《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T0400-2022）（2022
年 7 月 21 日经自然资源部批准，于 2022 年 11 月 1 日起正式实施）：
（1）新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿（以下简称“五彩湾矿区一号露天煤矿”）：保有资源量 21.08 亿吨，超过 2 亿吨，属于大型矿，预计再次续期有效期间为 15 年；
（2）巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（以下简称“哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）”）保有资源量为 7,002 万吨，介于 3000 万吨-8000万吨之间，属于中型矿，预计再次续期有效期间为 10 年；
（3）新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿（以下简称“玛纳斯盐湖中段石盐矿”）保有资源量 2,488 万吨，小于 1 亿吨，属于小型矿，预计再次续期有效期间为 5 年。
4、续期可行性，是否不存在实质性障碍
综上，若采矿许可证有效期满，需要继续采矿，在登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的前提下，采矿权人只需在采矿许可证有效期届满的 30 日前到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续即可，报告期内，标的公司采矿许可证到期后成功续期。依据现行有关矿业权的法律法规及相关规范性文件的规定，预计上述采矿许可证有效期到期后符合办理延期的申请条件，准备相关申请材料不存在实质性障碍，续期具备可行性，不存在实质性障碍。
（二）本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用
本次矿业权评估中已充分考虑续期相关费用，具体说明如下：
1、采矿权出让收益

根据财政部、自然资源部、税务总局从 2023 年 5 月 1 日起执行的《矿业权
出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号），第十五条：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。
本次评估过程已将上述事项纳入考虑，在评估基准日折现后的金额为249,893.79 万元，已分别在资产基础法（长期应付款、一年内到期的非流动负债）和收益法（资本性支出、成本）中体现。
2、采矿权使用费等其他费用
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财政部、国土资源部财综字〔1997〕74 号）：“采矿权使用费按矿区范围面积逐年缴纳，每平方公里每年1000 元”，上述三大矿山矿区面积合计 70.3836 平方公里，对应的采矿权使用费每年金额 7.04 万元，金额较小，此外其他文件编制、评审费、差旅费等零星费用整体金额极小，属于过程中发生的常规事务性费用且对续期不构成关键影响，因此上述费用对评估整体结论不存在重大不利影响，本次评估过程中未对上述费用进行考虑。
综上，本次评估已充分考虑后期采矿权出让收益的相关费用，未考虑金额较小的续期办证费用，具有合理性。
（三）收益法下所涉及的未来期间是否与相关权证的有效期相匹配
收益法下所涉及的未来期间根据可采储量计算得出相应服务年限。采矿权证期限系根据《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的要求确定。如前所述，上述采矿许可证到期可续期。因此，收益法下所涉及的未来期间与相关权证的有效期不直接相关，具有合理性。
（四）如采矿权许可证未能成功续期，公司拟采取的具体解决措施，是否有利于保障上市公司及中小股东利益
如前所述，上述采矿许可证续期不存在实质障碍，且报告期内标的公司采矿许可证成功续期，标的公司后续将按照相关法律法规要求，及时开展并推进采矿
许可证续期工作。
此外宜化集团已于 2024 年 12 月出具说明：新疆宜化化工有限公司持有的采
矿许可证到期后可以依法办理续期手续，预计不存在不能续期的重大不确定性。如新疆宜化持有的采矿许可证到期后，因未及时或成功续期导致新疆宜化的生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项对具体资产造成的实际经济损失后，按照本公司通过持有 39.403%目标股权而间接持有具体资产的实际权益比例（宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化