思林杰:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于交易方案......第 1—9 页
二、关于评估方法和商誉......第 10—16 页
三、资质证书复印件......第 17—20 页
关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕7-18 号
上海证券交易所：
由广州思林杰科技股份有限公司、民生证券股份有限公司转来的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
若无特殊说明，以下单位均为万元，数据取四舍五入。
一、关于交易方案
根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。

请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司 100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。
请会计师核查（3）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响
1. 上市公司未来资金缺口测算
出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。
以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。
(1) 预计未来日常经营积累情况
2021 年、2022 年和 2023 年，上市公司营业收入分别为 22,224.51 万元、
24,227.88 万元、16,825.08 万元，2024 年预计实现收入约 18,500.00 万元，收
入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司预测 2025 年营
业收入增长率为 15%，2026 年至 2029 年营业收入复合增长率为 20%。
2021 年、2022 年和 2023 年，上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比
例平均值为 25.30%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例
为 20%，预测 2025 年至 2029 年上市公司利息折旧摊销前利润分别为 4,255.00
万元、5,106.00 万元、6,127.20 万元、7,352.64 万元和 8,823.17 万元。
(2) 首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司首发募集资金使用情况如下：
项 目 首发募集资金金额 已使用/发生金额 剩余金额
嵌入式智能仪器模块扩产建设项目 26,659.19 12,804.11 13,855.08
研发中心建设项目 16,069.47 5,731.29 10,338.18
补充运营资金 13,000.00 12,916.79 83.21
募投项目小计 55,728.66 31,452.18 24,276.48
超募资金 41,820.45 29,999.60 11,820.85
首发募集资金合计 97,549.11 61,451.78 36,097.33
募集资金账户利息收入净额 -3,240.78 3,240.78
首发募集资金账户余额 97,549.11 58,211.00 39,338.10
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
名称 计算公式 金额
货币资金余额 ① 82,095.77
交易性金融资产 ② 3,025.00
信用证保证金、银行承兑汇票保证金等受限资金 ③ 2,413.37
首发募集资金账户余额 ④ 39,338.10
可自由支配的资金 ⑤=①+②-③-④ 43,369.30
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司 IPO 超募资金余额为 1.18 亿元，募集资
金账户利息收入净额为 0.32 亿元，合计 1.51 亿元，预计在 2025 年将全部结余
并永久补充流动资金。
(3) 业务发展资金需要
1) 投资项目资金需求
截至目前，上市公司可预见的重大投资为 IPO 募投项目投资和本次发行股份及支付现金购买标的公司 71%股份暨募集配套资金。上市公司 IPO 募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。
2) 未来预计现金分红
上市公司预计未来现金分红情况如下：
项 目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
现金分红金额 1,400.00 2,600.00 2,850.00 3,200.00 3,650.00
3) 未来营运资金需求

根据往年财务数据，上市公司测算 2025 年至 2029 年各年度新增营运资金需
求如下：
项 目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
营业收入 21,275.00 25,530.00 30,636.00 36,763.20 44,115.84
应收账款 16,191.58 19,429.89 23,315.87 27,979.05 33,574.86
应收票据 1,960.48 2,352.57 2,823.09 3,387.71 4,065.25
应收款项融资
预付款项 223.18 267.82 321.38 385.65 462.78
存货 4,701.75 5,642.10 6,770.52 8,124.63 9,749.55
其他应收款 213.03 255.63 306.76 368.11 441.73
合同资产 6.61 7.93 9.52 11.43 13.71
经营性流动资产合计 23,296.63 27,955.95 33,547.14 40,256.57 48,307.89
应付账款 674.63 809.55 971.46 1,165.75 1,398.90
应付票据
合同负债 480.33 576.40 691.68 830.01 996.02
应付职工薪酬 870.19 1,044.22 1,253.07 1,503.68 1,804.42
应交税费 551.28 661.53 793.84 952.61 1,143.13
其他应付款 43.19 51.83 62.20 74.63 89.56
经营性流动负债合计 2,619.61 3,143.53 3,772.24 4,526.69 5,432.03
营运资金占用（=经营性资 20,677.02 24,812.42 29