思林杰:上海东洲资产评估有限公司:关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告
上海东洲资产评估有限公司
签署日期：二〇二五年五月

问题 2.关于交易方案......3
问题 5.关于评估方法和商誉......13
问题 6.关于收入和利润的预测......35
上海证券交易所：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）
于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称“问询函”）。我方对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函的回复 宋体
问题 2.关于交易方案
根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027 年实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司 100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；
（一）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；
1、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性
为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，补偿方就标的资产盈利数不足业绩承诺的情况及标的资产减值情况签订了明确可行的补偿协议。本次交易业绩及减值补偿安排具有合理性，原因如下：
（1）业绩及减值补偿主体具有合理性
本次交易中，业绩及减值补偿方为标的公司的共同实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科。其中，王建纲任标的公司董事长，王建绘任标的公司副董事长、总经理，王新和王科任标的公司副总经理。由于补偿方均为标的公司实际控制人和公司核心经营管理人员，其作为业绩及减值补偿的主体有利于保持标的公司管理层的稳定，激励标的公司核心人员，有利于实现标的公司未来业务的稳定发展。
（2）业绩及减值补偿范围具有合理性
根据《业绩补偿协议》，如补偿方触发当期承诺补偿义务，补偿方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价（以下简称“补偿上限”）。本次交易中，补偿方合计取得的总对价为 98,079.29 万元，占本次交易标的资产总对价的比例
约为 69.07%，补偿金额可覆盖大部分交易对价，有利于降低本次交易的风险。因此，业绩及减值补偿范围具有合理性。
（3）业绩及减值补偿方式具有合理性
《业绩补偿协议》约定的补偿包括业绩承诺补偿和减值补偿。对于业绩承诺补偿，一方面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩承诺的补偿义务，两方面约束了业绩承诺方对标的公司业绩的完成的承诺。对于减值补偿，其补充要求了补偿义务人对业绩补偿不能覆盖的减值事项造成的标的公司减值进行补偿。此外，在达到补偿义务人的补偿上限之前，补偿义务人对业绩和减值的补偿为全额补偿，而非按照自身取得的交易对价比例对业绩未完成部分或减值部分进行折算。上述安排均有利于保障上市公司及其股东权益，具有合理性。
（4）业绩及减值补偿期限具有合理性
根据《业绩补偿协议》，承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028
年度，相较于并购重组市场较为常见的 3 年业绩承诺期，本次交易 4 年业绩承诺期限较长，有利于上市公司进一步降低本次交易的风险，具有合理性。
2、与标的资产估值的匹配性
根据《业绩补偿协议》，科凯电子在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和
2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币15,000 万元、人民币 18,000 万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元（以下简称“累计业绩承诺”）。
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2277 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法预测科
凯电子在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度净利润分别为 8,818.72
万元、11,746.33 万元、14,901.20 万元和 18,320.42 万元，四年累计净利润为53,786.67 万元，与承诺净利润及累计业绩承诺均相匹配。对承诺净利润进行业
绩补偿有利于保障标的资产估值的合理性，业绩及减值补偿与标的资产估值具有
匹配性。
3、2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩
不达标的风险
本次交易中《业绩补偿协议》的安排系双方友好协商所达成，约定的业绩承
诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度。《业绩补偿协议》一方
面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩
承诺的补偿义务。考虑到标的公司处于军工行业，下游客户受军事装备采购计划
的影响，订单下达及产品的交付及验收时点具有一定的不确定性，因此，标的公
司收入确认及利润实现的时点也具有一定的波动。上市公司与补偿方经友好协商，
对 2026 年度和 2027 年度约定了 90%的业绩补偿触发比例，降低了部分实际生产
经营中业绩短期波动的影响，但未对 2025 年度、2028 年度或整个业绩承诺期累
计业绩承诺补偿义务约定触发比例，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承
诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，该约定并非因预期业绩不达标而设立。
并购重组市场中对业绩补偿设置触发比例的案例较多，近期部分案例如下：
序 上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况
号
发 行 股 份 及
宁波精达 支 付 现 金 购 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低
1 （603088.SH） 买 资 产 并 募 于承诺净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
集配套资金
暨关联交易
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标
发 行 股 份 及 公司 2024 年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润
华达科技 支 付 现 金 购 数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际
2 （603358.SH） 买 资 产 并 募 净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，
集配套资金 交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署
日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿
发 行 股 份 及 如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计
支 付 现 金 购 年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于
烽火电子 买 资 产 并 募 同期累积承诺收入数的 90%，则业绩承诺人应对甲方进行业绩补偿，
3 （000561.SZ） 即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的 90%，
集 配 套 资 金 当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期
暨关联交易 期末累积承诺收入数的 90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年

序 上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况
号
届满累积实现收入数达到三年累积承诺收