思林杰:民生证券股份有限公司关于《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

民生证券股份有限公司关于
《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函之回复报告》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

问题 1.关于交易目的和协同性......4
问题 2.关于交易方案......4
问题 3.关于整合管控......74
问题 4.关于标的公司业务和技术......87
问题 5.关于评估方法和商誉......87
问题 6.关于收入和利润的预测......131
问题 7.关于标的公司收入......181
问题 8.关于标的公司客户......206
问题 9.关于标的公司成本、费用和毛利率......222
问题 10.关于应收款项和存货......266
问题 11.关于标的公司规范性......288
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称“问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 楷体（加粗）
问题 1.关于交易目的和协同性
根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，应用上均为装备集成的关键部件，技术上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领域和客户群体互补，有助于互相拓展销售渠道和市场；（3）报告期内，上市公司和标的公司净利润均存在下滑情形。
请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；（2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；（3）双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；（4）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（5）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；
上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下：

项目 上市公司 标的公司
上市公司是一家专注于工业
自动化检测领域的高新技术 标的公司的主营业务为高可靠
主营业务 企业，主要从事嵌入式智能 微电路模块的研发、生产及销
仪器模块等工业自动化检测 售。
产品的设计、研发、生产及
销售。
嵌入式智能仪器模块、机器 电机驱动器、光源驱动器、信
主要产品 视觉产品及软件类产品等。 号控制器以及其他微电路产
品。
所属《国民经济行业分类》 C40 仪器仪表制造业 C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业
所属《战略性新兴产业分 新一代信息技术产业 新一代信息技术产业
类》
所属《上市公司行业分类指 仪器仪表制造业（行业代码 计算机、通信和其他电子设备
引》 C40） 制造业（行业代码 C39）
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体如下所示：
项目 上市公司 标的公司 共性
（1）均采用了模块化、微型化的设
产品形 各类嵌入式模块和 驱动器、信号控制器 计理念；
态 仪器等。 和 其 他 微 电 路 模 块 （2）均采用了多层 PCB、电子元器
等。 件以及系统级芯片，同时设计了对
外交互接口，方便接入整机系统。
技术原 过程中涉及 ADC 和 过 程 中 涉 及 数 字 滤 均采用了信号处理技术、高功率密
理 FFT 算法。 波、PID 算法、闭环控 度、低噪声电路设计技术、抗干扰
制等技术。 技术和实时数据处理等技术。
接收计算机发出的控
产品应 作为产线检测设备 制信号，通过解码分 两者均作为关键部件集成在装备
用 中的关键部件进行 析以及功率驱动，实 中，且与其他模块相互作用才能使
电信号采集测量。 现对伺服控制系统的 设备完成设定功能。
精准控制。
从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多
层 PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。
在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID 算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及 ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和 FFT 算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。
在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制系统的精准控制，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。
根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于 C
制造业门类之 C40 仪器仪表制造业，标的公司属于 C 制造业门类之 C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。
根据《战略性新兴产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于战略性新兴产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2 电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主营业务归属于同一产业。
标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成 158 项产品设
计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成 51 项信号采集、测量、控制等软件著作权。
上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，提高其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力可以进一步拓展上市公司产品的应用领域。
上市公司与标的公司互为产业上下游的相关图示按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。
（1）上游软件/算法为下游硬件提供优化支持
在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以 FOC 算法、PID 算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。
（2）现有硬件产品的垂直协同
①模块化产品领域
上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复