泽润新能:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏泽润新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于江苏泽润新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏泽润新能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“泽润新能”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则（2024 年修订）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等办法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对于法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（七）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作为职业判断。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人于2023年3月29日召开的
第一届董事会第四次会议和 2023 年 4 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大
会的批准，决议有效期为 24 个月；发行人已于 2025 年 3 月 26 日召开第一届董
事会第十六次会议、于 2025 年 4 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东大会，将
上述决议有效期延长至 2026 年 4 月 12 日。截至本法律意见书出具之日，发行人
股东大会批准本次发行上市的决议尚在有效期内。
（二）深交所的审核通过
2024 年 2 月 1 日，深交所上市审核委员会 2024 年第 6 次审议会议同意发行
人创业板上市申请，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2025 年 2 月 11 日，中国证监会核发《关于同意江苏泽润新能科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕272 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深交所的上市同意
2025 年 5 月 14 日，深交所出具了《关于江苏泽润新能科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕476 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“泽润新能”，证券代码为“301636”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，取得了深交所的上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格

经核查，发行人的前身泽润有限于 2017 年 3 月 16 日设立。泽润有限按 2022
年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人依法于
2022 年 11 月 25 日在常州市行政审批局办理完成整体变更的工商登记，并取得
股份公司的营业执照。发行人自其前身泽润有限成立之日已持续经营 3 年以上。
经核查发行人的工商存档资料、营业执照、历次公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，系依法有效存续的股份公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》中关于本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1．根据中国证监会出具的《关于同意江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕272 号），发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人本次发行前股本总额为 4,790.0867 万元，根据《江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZI10489 号），本次发行完成后，发行人股本总额为 6,386.7823 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人本次公开发行股票 1,596.6956 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 6,386.7823 万股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2025]第 ZI10022 号），发行人 2023 年、2024 年的净利润（以扣除非经常性损
益后的孰低者为准）分别为 11,233.85 万元和 12,016.73 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、《创业板上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2
条第一款第（一）项以及深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》的规定。
5．发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的保荐机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则（2024 年修订）》第 3.1.1 条的规定。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司已与发行人签订了保荐协议，并指定彭奕洪、李佳丽为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作。前述保荐代表人均已获得中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则
（2024 年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，相关责任主体已就股
份锁定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。相关责任主体所作出的上述承诺及约束措施符合法律法规的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提出的相关约束措施的内容符合法律法规的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1．发行人本次发行并上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，本次发行已取得深交所同意；
2．发行人具有本次发行并上市的主体资格；
3．发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的上市实质条件；
4．发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；
5．发行人及相关责任主体为本次发行并上市作出的相关公开承诺及未能履行承