中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
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目 录

引 言 ......4
一、释义 ...... 4
二、律师声明事项 ...... 6
正 文 ......7
一、《审核问询函》之审核问询问题 1 ...... 7
二、《审核问询函》之审核问询问题 2 ...... 50
三、《审核问询函》之审核问询问题 3 ...... 73
四、《审核问询函》之审核问询问题 4 ...... 95
五、《审核问询函》之审核问询问题 5 ...... 128
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
天衡证字[2025]第 008-6 号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第 008 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第 009 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020011 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。

引 言
一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
本次发行 是指 厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆
科技有限公司发行不超过 71,736,011 股（含本
数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为
人民币 1.00 元）
荣来觅斯 是指 邢台荣来觅斯科技有限公司
邢台康启 是指 邢台康启科技有限公司
清河盛世 是指 清河县盛世房地产开发有限公司
江苏进取 是指 汉中泽晟进取环保科技有限公司，曾用名“江
苏中创进取环保科技有限公司”
厦门珀挺 是指 珀挺机械工业(厦门)有限公司
江西祥盛、祥盛环保 是指 江西祥盛环保科技有限公司
苏州中迈 是指 苏州中迈新能源科技有限公司
安康中创 是指 安康中创绿源环境服务有限公司
华沃投资 是指 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）
杭州通义 是指 杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
上海群生 是指 上海群生实业集团有限公司
汉中锌业 是指 汉中锌业有限责任公司
卓信评估师 是指 北京卓信大华资产评估有限公司
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字
[2025]第 008 号《关于厦门中创环保科技股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字
[2025]第 009 号《关于厦门中创环保科技股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《审核问询函》 是指 深圳证券交易所审核函〔2025〕020011 号《关
于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》
除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

二、律师声明事项
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正 文
一、《审核问询函》之审核问询问题 1
1. 根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩持续亏损，营
业收入分别为 114,203.82 万元、100,713.18 万元、51,513.02 万元和 26,912.05 万元；
扣非归母净利润分别为-39,455.42 万元、-9,709.58 万元、-15,534.48 万元和-1,683.18万元。报告期内，公司有色金属材料毛利率分别为 9.27%、4.63%、-23.56%和-74.24%，呈持续下降趋势且降幅较大。报告期内，发行人前五大客户变动频繁，且存在部分客户、供应商重叠的情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,123.97万元、4,204.07 万元、-5,035.35 万元和-9,710.57 万元，整体下降。
截至报告期末，公司总负债金额为 72,496.69 万元，流动负债占总负债的比例为89.41%，其中短期借款余额为 20,544.64 万元，其他应付款中非金融机构借款 4,800.71万元、其他往来款项5,270.97 万元；发行人资产负债率为 73.84%，货币资金为 3,072.31
万元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外
融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400 万元，其中 1,400 万元目前已逾期。
报告期各期末，发行人公司应收账款账面价值分别为 19,939.17 万元、23,760.82
万元、19,844.84 万元和 20,676.49 万元，应收账款周转率分别为 5.29、4.61、2.36 和
1.33，逐年下降。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,508.81 万元、20,785.53
万元、20,515.52 万元和 17,844.94 万元，存货周转率分别为 3.10、3.38、2.31 和 1.17，
呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平。
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为
31,526.31 万元、4,3851.42 万元、40,464.29 万元和 28,216.18 万元，账面价值相对较
大。报告期内，发行人管理费用分别为 10,052.13 万元、11,983.22 万元、9,504.63 万元和 5,318.75 万元，其中职工薪酬占比逾 40%，占当期营业收入的比重分别为 8.80%、11.90%、18.45%、19.76%，逐年增加。
截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值为 1,609.03 万元，其他权益工具投资账面价值为 463.40 万元。发行人其他应收款余额 6,757.78 万元，包括保证金
及押金 592.47 万元，备用金 263.64 万元，往来款项 910.61 万元，业绩补偿款 4,991.05
万元等。根据申报材料，公司构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；（3）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响；（4）发行人债务逾期的具体原因