中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：中创环保 股票代码：300056 股票上市地：深圳证券交易所
厦门中创环保科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司营业收入分别为
114,203.82 万元、100,713.18 万元、51,513.02 万元和 46,600.53 万元；公司实现
的归属于上市公司股东的净利润分别为-42,891.33 万元、 -8,293.58 万元、-16,015.83 万元和-10,911.56 万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。截至 2024 年末，公司归属于上市公司的净资产为 19,260.40 万元。如果公司未来不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险。
二、偿债风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 73.84%，资产负债率处于较高
水平。鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变。若未来公司无法合理规划资金筹集渠道以及保持相对合理的负债结构、改善经营现金流状况，则可能出现与银行及非金融借款主体的合作关系发生不利变化、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生较大影响，面临短期偿债风险。
三、商誉进一步减值的风险
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年，公司针对经营业绩未达到预期效益的
收购子公司计提的商誉减值分别为 27,676.78 万元、0 万元、2,273.79 万元、4,542.60万元。截至2025年3月31日，公司对德桐源的商誉账面价值为5,585.87万元，均为收购德桐源所形成。若德桐源后续受到宏观环境、产业政策及流动性不足导致无法连续生产等影响，未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

四、长期资产减值的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司固定资产、在建
工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 31,526.31 万元、43,851.42 万元、40,464.29 万元和 28,216.18 万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。
五、应收账款回收风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 19,939.17 万元、23,760.82 万元、19,844.84 万元和 20,676.49 万元，应
收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
六、存货发生减值损失的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 31,508.81 万元、20,785.53 万元、20,515.52 万元、17,844.94 万元，金额较
大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、诉讼等法律风险
截至本说明书签署之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。

八、经营资金缺口风险
报告期内，公司对有色金属材料存量投入较大，后续有色金属材料及环境治理等业务仍有赖于公司大量资金投入支持，相关流动资金注入是公司重要原材料
采购、工程垫资的前提，也是公司承接业务的重要支撑。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司货币资金余额为 3,072.31 万元，现金流较为紧张，如果下游客户不能按时结算或及时付款、本次发行进度或结果不及预期，同时公司未能找到其他合适的替代经营资金解决方案，则公司会面临经营资金缺口风险。
九、票据质押融资风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外
融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400 万元，其中 1,400 万元存在逾期。公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款人将票据对外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。
十、公司控制权稳定风险
本次发行完成后，邢台潇帆持有中创环保 71,736,011 股股份，持股比例为
15.69%，为公司的控股股东，胡郁为公司的实际控制人。按照胡郁认缴比例计算的在邢台潇帆实际权益比例为 51.48%，虽然邢台潇帆其他上层各级股东已就股权架构稳定、邢台潇帆股东股权的表决权委托做出明确约定，但是仍然存在邢台潇帆其他上层各级股东因故未能履约等原因，对公司控制权稳定进而对上市公司生产经营及盈利能力造成一定影响的风险。
十一、本次发行认购风险
截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是鉴于相关主体成立时间较短，且公司股票价格存在一定的波动性，因此即使本次发行获得相关主管部门审批通过，但是在认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户之前，仍然存在因包括但不限于认购对象基于股价波动等原因引致的本次发行不成功风险。
十二、本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见，以及由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的审核及注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
十三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

目录

公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险...... 2
二、偿债风险...... 2
三、商誉进一步减值的风险...... 2
四、长期资产减值的风险...... 3
五、应收账款回收风险...... 3
六、存货发生减值损失的风险...... 3
七、诉讼等法律风险...... 3
八、经营资金缺口风险...... 4
九、票据质押融资风险...... 4
十、公司控制权稳定风险...... 4
十一、本次发行认购风险...... 4
十二、本次发行的审批风险...... 4
十三、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 5
目录......6
释义......9
一、普通词语...... 9
二、专业词语......11
第一节 发行人基本情况 ......12
一、公司基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 45
五、发行人的采购情况...... 50
六、发行人的生产情况...... 54
七、发行人的销售情况...... 67
八、发行人的研发情况...... 71
九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况...... 72
十、现有业务发展安排及未来发展战略...... 81
十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 83
十二、最近一期业绩下滑的情况...... 87
十三、票据质押融资的情况...... 90
第二节 本次证券发行概要 ......94
一、本次发行的背景和目的...... 94
二、本次发行方案主要内容...... 96
三、发行对象情况...... 98
四、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响...... 108
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 108
六、关于“两符合”及“四重大”的情况说明...... 109
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......111
一、本次募集资金使用计划......111
二、本次募集资金投资项目相关情况......111
三、前次募集资金使用情况......116
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况......118
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......119
一、本次发行对公司经营管理的影响......119
二、本次发行对公司财务状况的影响......119 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业