锦好医疗:北京大成(广州)律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
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二 〇 二 五 年 五 月

目 录

一、公司实行股权激励计划的条件 ...... 5
二、本次股权激励计划的主要内容 ...... 6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序...... 13
四、本次股权激励计划激励对象的确定...... 15
五、本次股权激励计划的信息披露 ...... 15
六、公司没有为激励对象提供财务资助...... 15
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形...... 15
八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形...... 16
九、结论意见...... 16
北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次股权激励计划出具法律意见如下：

释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
锦好医疗、公司 指 惠州市锦好医疗科技股份有限公司
本激励计划、本 指 《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股
激励计划草案 票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
预留权益 指 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施
过程中确定激励对象的权益
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
必须满足的条件
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《监管指引第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
号》 股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据惠州市市场监督管理局于 2025 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91441300581432767X 的《营业执照》，锦好医疗的企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本为人民币玖仟柒佰陆拾捌万陆仟陆佰肆拾叁元，
成立日期为 2011 年 8 月 31 日，法定代表人为王敏，住所为惠州仲恺高新区四环
南路（惠环段）207 号锦好智慧医疗产业园。经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，锦好医疗目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”。
2021 年 9 月 23 日，中国证监会出具《关于核准惠州市锦好医疗科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3113 号），核准锦好医疗向不特定合格投资者公开发行股票。
2021 年 11 月 15 日，锦好医疗与北京证券交易所有限责任公司签署《北京
证券交易所证券上市协议》，锦好医疗于 2021 年 11 月 15 日开始在北京证券交
易所上市，证券简称为“锦好医疗”，证券代码为 872925。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
锦好医疗已于 2025 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议以及第三
届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议本激励计划草案、公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单等本次股权激励计划相关议案。经审议的本激励计划草案的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
1. 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2. 本次股权激励计划的基本原则为：公平、公正、公开，坚持依法规范，遵循法律法规和《公司章程》规定；坚持维护股东和公司利益，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展；坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司核心团队和骨干员工的激励力度，激发其积极性和创造性。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国