锦波生物:2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：山西锦波生物医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）的委托，作为锦波生物 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引 3 号”》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本法律意见书仅为锦波生物本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2025 年 4 月 21 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案，并提交董事会审议。
同日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事唐梦华、李飞、王玲玲回避表决。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
披露了《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2025-037），独立董事梁桐栋、阎丽明、张金鑫作为征集人就 2025 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）公司于 2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 6 日通过北京证券交易所官
网及公司内部信息公示栏对本次激励计划拟授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次激励计划首次授予
对象名单的任何异议。2025 年 5 月 7 日，公司于北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn/）披露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-050）。
（四）2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，关联股东兰小宾回避表决。
（五）2025 年 5 月 12 日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-051）。
（六）2025 年 5 月 12 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的调整
2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于激励对象陈梦丽因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权 2,000 份，董事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，将本次激励计划的激励对象由 87 人调整为 86 人，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过 20%，因此预留部分股票期权数量同步减少 500 份。调整完成后，本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量由 1,000,000 份变更为 997,500 份，首次授予的股票期权数量由
800,000 份变更为 798,000 份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》的规定，除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，本次激励计划无获授权益条件。
1、公司不存在不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2025]4525 号）、中国证监会及其派出机构、北京证券交易所的相关公示信息及公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》、监事会出具的《监事会关于 2025 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予符合《管理办法》《监管指引 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的首次授予日
2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2025年 5 月 12 日为首次授予日。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了关于本次激励计划首次授予的相关议案。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》《监管指引 3 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第一次临时股东会决议、公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第六次会议决议，本次激励计划授予的激励对象共 86 人，本次激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权数量为798,000 份，授予的行权价格为 276 元/份。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项对授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《监管指引 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指引 3 号》及《激励计划（草案）》等规定，公司将及时公告第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第六次会议决议等与本次激励计划调整和首次授予相关事项的必要文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引 3 号》的规定。根据本次激励计划的后续实施情况，公司应当根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计