东风股份:东风汽车股份有限公司2024年年度股东会资料

东风汽车股份有限公司
2024年年度股东会资料
湖北·武汉
二零二五年五月二十日

东风汽车股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关制度的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-024）。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会 议 议 程
一、 会议时间
现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:00开始
网络投票时间：2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）审议议案
1、《公司 2024 年度董事会工作报告》
2、《公司 2024 年度监事会工作报告》
3、《公司 2024 年年度财务决算报告》
4、《公司 2024 年度利润分配预案》
5、《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
6、《关于公司 2025 年度投资计划的议案》
7、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于更换公司部分董事的议案》
（三）听取公司独立董事2024年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会，统计现场表决结果
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（八）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》
（九）会议结束

议 案 资 料 目 录

1、公司2024年度董事会工作报告......4
2、公司2024年度监事会工作报告......7
3、公司2024年度财务决算报告......9
4、公司2024年度利润分配方案......12
5、公司2024年年度报告全文及摘要......13
6、关于公司2025年投资计划的议案......14
7、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案......15
8、关于更换公司部分董事的议案......16
议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事严格遵守《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定，持续完善公司治理机制，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断
加强董事会建设，落实董事会职权，规范运作、科学决策，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司治理体系和治理能力现代化，推动公司高质
量发展。具体报告如下：
一、2024年度公司董事会工作开展情况
（一）严格依法治企，提升公司治理能力及规范运作水平
报告期内，公司根据《公司法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所新出台规范性文件的要求，结合公司自身的实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《公司治理权责清单》等一系列规范管理制度，持续优化公司治理制度体系及管理流程建设，着力提升公司治理的决策效率和治理效能，切实维护股东的合法权益。
报告期内，公司董事会工作程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事忠实、诚信、勤勉的履行职责。报告期内，公司董事会召开6次会议，召开审计与风险（监督）委员会定期会议4次，召开薪酬管理委员会2次，严格按照规定行使职权。同时，公司积极落实《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，召开3次独立董事专门会议，对关联交易进行审核。
报告期内，公司共召开2次股东会，公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定召集、召开股东会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，聘请律师为股东会提供见证服务并对会议召集召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序的合法性出具了法律意见书。股东会严格按照程序审议关联交易，关联股东回避表决，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司治理结构能够保障所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。
（二）设立专职董事课题，推动公司战略实施落地
报告期内，公司董事会持续推进年度董事会工作主题暨专职董事年度课题工作机制，组建了由公司专职董事监事牵头的跨职能团队，结合公司年度战略目标和经营发展重点工作，拟定了3项董事会年度工作主题。通过日常沟通、月度沟通、季度例会、课题调研等方式推进董事会年度工作主题落实落地，助力管理改善、促进转型发展，推动公司战略有序落地。

（三）加强董事履职保障，提升履职效能
报告期内，公司优化与董事的沟通机制，涵盖即时、会议、专项沟通等多种形式。定期编制并推送月度经营快报，持续丰富内容、完善形式，帮助董事及时掌握公司生产经营、改革动态，了解行业及监管法规等信息，跟踪公司战略、董事会议题及授权事项的落实情况，为董事履职提供有力的支撑保障。组织董事参与重要活动及会议，安排董事实地考察公司职能部门、制造及营销单元，并组织董事参加公司治理业务培训，推动董事履职尽责，提高董事会运作质效。
二、2024年度公司经营情况
2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进。轻型商用车市场整体呈现绿色化、智能化发展趋势，行业竞争愈发激烈，结构性转变仍在持续。国内燃油车市场延续下滑，国内新能源市场和出口市场持续增长。2024年，轻型商用车市场全年汽车（不含皮卡）销售168.9万辆，同比下滑1.5%。
2024年，公司汽车销售15.5万辆，同比增长2.5%。分产品看，轻卡销售14.1万辆，同比增长1.4%，客车（含底盘）销售1.4万辆，同比增长18.2%。2024年公司轻型商用车销量增幅高出行业增幅4.2个百分点，保持行业第三位势。
2024年，公司主要围绕以下几个方面开展工作：
1、推进营销转型，市场表现稳中有进。（1）在国内市场方面，轻卡业务抢抓主力市场，完善产品布局，持续改善市占率水平；小卡业务强化核心网络建设，聚焦主流市场和重点区域的销量提升，行业排名提升至第三位；专用车业务稳固优势市场，拓展差异化市场，保持行业第一位势；新能源业务加速客户需求响应效率，完成新品投放，持续加速渠道和服务能力建设。（2）在出口市场方面，公司强化海外网络布局、提升终端营销能力、优化产品结构，保持业务高速发展，出口市场行业排名提升至第三位。
2、优化商品布局，战略商品顺利投放。聚集全价值链资源赋能车型开发，加速战略产品布局，完成全新一代V5/V7平台开发，着力推进睿立达品牌的市场投放。推动五化技术创新，开展纯电平台车型、氢燃料卡车以及滑板底盘等技术前瞻研究与开发，实现自动驾驶物流车和智能环卫车的示范运营。
3、推进制造转型升级。公司加速推进智能制造工厂建设，推进产销一体化运营管理，加快智能制造升级，对标行业标杆，提升自动化率及先进技术应用，促进交付周期缩短和制造效率提升。
4、深化组织改革，提升管理效率。推进商研组织机构优化，支撑公司商品开发转型；推进油车与电车的网络融合；推进国内国外市场的营销能力提升。加快数字化转型，构建数字化运营体系，为管理数字化转型加速赋能。
三、2025年工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司将围绕三大市场，坚持“商品领先、效率驱动、全球发展”战略，奋力达成汽车销量18.5万辆、营业收入154亿元的年度经营目标。
1、优化商品管理体系，强化核心技术掌握，持续保障战略商品市场竞争力
一是前瞻式洞察用户需求，优化商品开发规则；二是强化商品开发管理，提升研发效率和开发资源投入产出比；三是高质量完成新品投放，围绕能源多元化、油耗法规应对等方面展开新品开发升级换代，提升商品力；四是研判行业技术发展趋势，强化五化核心技术掌握，加快智能网联布局。
2、聚焦效率提升，推进收益管理体系变革，实现全价值链增效降本
一是聚焦商品、销售结构、成本及费用管理等方面，优化商品收益管理及经营过程管理体系，提升公司盈利能力；二是通过新老平台切换整合、低销量车型削减、配置包优化等维度，提升车型效率；三是推进智能制造工厂建设，提升制造效率；四是完善产销高效协同的一体化运营管理体系，推进国内营销业务油电网络融合，提升营销效率；五是加速数字化转型，推动业务和组织流程信息化，支撑公司运营高效敏捷决策。
3、国内国外同步发展，打造全球领先的轻型智慧物流创新合作伙伴
持续贯彻“国内燃油位势稳定，新能源加速发展，海外跨越突破”市场策略。国内市场强化营销资源及网络协同，强化新能源业务生态运营能力建设，实现销量增长。海外市场强化重点市场培育，完善产品布局，实现海外市场竞争力提升。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2025年5月20日
议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监