永兴材料:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：永兴材料 证券代码：002756
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
永兴特种材料科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 26
六、结论 ...... 30
七、提请投资者注意的事项 ...... 30
八、备查文件及咨询方式 ...... 30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简 称 释义
永兴材料、公司、本公司 指 永兴特种材料科技股份有限公司（含合并报表子公司）
本计划、员工持股计划、本员 指 永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
工持股计划
本计划草案、员工持股计划草 指 《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
案、本员工持股计划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的永兴材料 A
股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《永兴特种材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受永兴材料聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据永兴材料所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对永兴材料本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由永兴材料提供或来自于其公开披露之信息，永兴材料保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对永兴材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读永兴材料发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供永兴材料实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）永兴材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
1、本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
参加本员工持股计划的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
2、本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 260 人，其中公司董事 2
人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。本员工持股计划初始设立时参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额 拟持有份额对 拟持有份额占
序号 姓名 职务 （万份） 应的标的股票 本员工持股计
数量（万股） 划的比例（%）
1 邹伟民 董事
2 杨国华 董事
3 沈惠玉 监事会主席
4 徐法根 监事
5 陈 华 监事 795.00 50.00 20.00%
6 姚国华 副总经理
7 高亦斌 副总经理
8 徐 凤 副总经理、董事会秘书
9 张 骅 财务负责人

10 顾晓暾 副总经理
公司核心管理及技术（业务）骨干以及对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他 3,180.00 200.00 80.00%
员工（不超过 250 人）
合计 3,975.00 250.00 100.00%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3、本员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
（二）本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股
票，合计不超过 250 万股，约占当前公司股本总额 539,101,540 股的 0.46%，具
体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等）。
2、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于 2023 年 8 月 27 日和 2023 年 9 月 15 日分别召开了第六届董事会第三
次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份用于实施股权激励及/或员工持股计划。截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份11,381,748 股，占公司总股本的比例为 2.11%，最高成交价为 53.05 元/股，最低成交价为 31.41 元/股，成交总金额为 499,846,846.95 元（不含交易费用等）。
本员工持股计划涉及的标的股票来源为根据上述回购方案已回购的公司股份。
3、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
4、本员工持股计划的购买价格
（1）本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 15.90 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
15.90 元/股；
2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
15.29 元/股。
（2）在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下所示：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。
3）缩