指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(七)

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（七）
大成证字[2025]第 089 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录

第一部分 关于审核问询的回复 ...... 5
问题一...... 5
问题二...... 51
第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见...... 66
一、本次发行的批准和授权...... 66
二、发行人本次发行主体资格...... 66
三、本次发行的实质条件...... 67
四、发行人的设立...... 77
五、发行人的独立性...... 77
六、发行人主要股东及实际控制人...... 77
七、发行人的股本及其演变...... 78
八、发行人的业务...... 79
九、关联交易和同业竞争...... 85
十、发行人拥有或使用的主要财产...... 89
十一、发行人的重大债权债务...... 120
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 121
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 122
十六、发行人的税务...... 125
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 128
十八、发行人募集资金的运用...... 128
十九、发行人业务发展目标...... 129
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 129
二十一、结论性法律意见...... 132
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（七）
大成证字[2025]第 089 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022 年 8 月 16 日出具了《北京大成律师事务
所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》。2022 年 9 月 16 日出具了《北京大成律师
事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书》。2023 年 7 月 31 日出具了《北京大成律师事务所关于北京指南
针科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》。
2023 年 12 月 1 日出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》。2024 年 2 月 7
日出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》。2024 年 9 月 28 日，出具了
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见书（五）》。2025 年 3 月 3 日，出具了《北京大成律
师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》。
鉴于发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为 2022 年、2023 年、2024 年，故本所律师对发行人于 2024 年 7 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日是否存在影响本次发行的情形及在调整后的财务报告期间是
否符合发行的实质条件进行了核查与验证，现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、原律师工作报告中的释义一致。
《审核问询函》 指 《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
本补充法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（七）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（六） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（五） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（四） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（三） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（二） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
（一） 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》
补充核查期间 指 补充法律意见书（五）出具之日至 2025 年 2 月 28 日期间
原律师工作报告 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
原法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《2024 年度审计报 致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2025 ） 第
告》 指 110A000107 号的《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四
年度审计报告》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》
麦高证券 指 麦高证券有限责任公司，曾用名“网信证券有限责任公司”
“沈阳诚浩证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”
指南针电商 指 上海指南针电子商务有限公司
沈阳技术服务 指 沈阳指南针技术服务有限公司
先锋基金 指 先锋基金管理有限公司

本所律师在原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）及补充法律意见书（六）中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对原法律意见书、原律师工作报告的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）及补充法律意见书（六）中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：

第一部分 关于审核问询的回复
问题一
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30 亿元（含本数），募
集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称网信证券）。网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021年 7 月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定
为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022 年 4 月 29 日裁定通过《网信证券有
限责任公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人取得重整后网信证券 100%股权。发行人对网信证券拥有的 100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股
东的批复，网信证券于 2022 年 7 月 21 日完成工商登记变更，成为发行人的全
资子公司。根据重大资产购买报告书（草案）（修订稿），截至 2021 年 12 月
31 日，网信证券存续产品包括 1 支集合资产管理计划和 38 支定向资产管理计
划，规模分别为 3,000.00 万元和 124,849.58 万元。截至募集说明书签署日，涉及网信证券的诉讼共计 11 笔，共涉及金额 4,922.20 万元，网信证券均为原告。
根据申报文件，2022 年 6 月 13 日，中国证监会作出《行政处罚告知书》
（[2022]28 号），对网信证券给予警告，并处以 30 万元的罚款。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
请发行人补充说明：（1）本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况；（2）结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协