永东股份:北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京德恒律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

释义......2
第一部分 关于《问询函》相关问题的回复......7
问题一......7
问题四......12
第二部分 本次发行相关事项的更新......30
一、本次发行的批准和授权......30
二、发行人本次发行的主体资格......30
三、本次发行的实质条件......30
四、发行人的设立......35
五、发行人的独立性......35
六、发行人的控股股东及实际控制人......36
七、发行人的股本及其演变......36
八、发行人的业务......36
九、关联交易及同业竞争......37
十、发行人的主要财产......42
十一、发行人的重大债权债务......45
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......49
十三、发行人章程的制定与修改......49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......50
十六、发行人的税务及财政补贴......50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ......52
十八、发行人募集资金的运用......53
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......53
二十、其他需要说明的问题......54
二十一、发行人业务发展目标......56
二十二、发行人申报文件法律风险的评价 ......56
二十三、结论意见......56
释义
公司、发行人、永东股份 指 山西永东化工股份有限公司
永东科技 指 山西永东科技有限公司，系发行人的全资子公司
山西稷山农村商业银行股份有限公司，系发行人
稷山农商行 指
参股公司
诺博科技 指 山西诺博科技有限公司，系发行人参股公司
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司、企业
上海分公司 指 山西永东化工股份有限公司上海分公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
中德证券、主承销商、保
指 中德证券有限责任公司
荐机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 永东股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并
上市
发行股票
本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西永东
《律师工作报告》 指 化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份
《法律意见》 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份
本补充法律意见 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）》
《募集说明书》 指 《山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票募集说明书》
《2024 年审计报告》 指 立信于 2025 年 4 月 24 日出具的信会师报字[202
5]第 ZB10792 号《山西永东化工股份有限公司审

计报告及财务报表二〇二四年度》
近三年审计报告 指 《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》《202
4 年审计报告》
立信于 2025 年 4 月 26 日出具的《山西永东化工
《前募鉴证报告》 指 股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字
[2025]第 ZB10795 号）
立信于 2025 年 4 月 24 日出具的《山西永东化工
《内部控制审计报告》 指 股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》
（信会师报字[2025]第 ZB10790 号）
《非经营性资金占用及其 立信于 2025 年 4 月 24 日出具的《山西永东化工
他关联资金往来情况的专 指 股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字
项报告》
[2025]第 ZB10794 号）
2024 年年度报告 指 《山西永东化工股份有限公司 2024 年年度报告》
近三年定期报告 指 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年
度报告
《公司章程》 指 根据上下文文意，指发行人当时有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行上市审核规 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
指
则》 规则》
《发行类第 7 号指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
《证券期货法律适用意见 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
指
第 18 号》 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
《审核关注要点》 指 第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关
注要点》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年 指 2022 年、2023 年以及 2024 年
补充核查期间 指 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
中华人民共和国（就本法律意见而言，不包括中
中国、境内 指 华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区
及中国台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
德恒 01F20241576-06 号
致：山西永东化工股份有限公司
德恒接受永东股份的委托，担任发行人本次申请 2024 年度向特定对象发行A 股股票事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的相关要求，就发行人本次发行事宜已于 2025 年 3 月 16 日出具了《法律
意见》及《律师工作报告》。
根据深交所于 2025 年 4 月 21 日出具的《关于山西永东化工股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120017 号，以下简称“《问询函》”），同时，鉴于发行人本次发行申报财务资料的基准日由 2024
年 9 月 30 日调整为 2024 年 12 月 31 日，报告期相应调整为 2022 年度、2023 年
度、2024 年度（以下简称“报告期”或“最近三年”，2024 年 10 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日以下简称“补充核查期间”，2024 年 12 月 31 日以下简称“报告
期末”），本所律师就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及补充核查期间相关法律事实发生变化的情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。
除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的声明事项、有关释义同样适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：

第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
问题一
报告期各期，发行人营业收入分别为 375,901.68 万元、450,402.08 万元、
456,298.53 万元和 316,558.72 万元；扣非归母净利润分别为 31,246.53 万元、
3,704.55 万元、9,885.12 万元和 8,132.08 万元，存在较大波动；主营业务毛利率分别为 12