聚石化学:天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

天风证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“上市公司”、“公司”）的持续督导机构，已承接聚石化学原保荐机构光大证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，保荐机构履行持续督导职责，并出具本次 2024 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构在承接持续督导工作
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 后，已建立健全并有效执行持续
体的持续督导工作制定相应的工作计划 督导工作制度，针对聚石化学制
定了相应的工作计划
根据中国证监会有关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与聚石化学签订了保
2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 荐协议，该协议明确了双方在持
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 续督导期间的权利和义务，并报
券交易所备案 上海证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 不定期回访、现场检查等方式，
方式开展持续督导工作 了解聚石化学业务情况，对聚石
化学开展了持续督导工作
持续督导期间，保荐人按照有关规定对上市公司违 2024 年，聚石化学未发生按有关
4 法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易 规定须保荐机构公开发表声明的
所报告并经审核后予以披露。 违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应自发现或应发现之日起 2024 年，聚石化学未发生违法违
5 5 个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包 规或违背承诺等事项
括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

序号 工作内容 持续督导情况
2024 年，保荐机构督导聚石化学
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 及其董事、监事、高级管理人员
6 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 遵守法律、法规、部门规章和上
务规范及其规范性文件，并切实履行所做出的各项 海证券交易所发布的业务规则及
承诺 其他规范性文件，切实履行所做
出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 2024 年，保荐机构督促聚石化学
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议规则以 依照相关规定健全完善公司治理
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 制度，并严格执行公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 2024 年，聚石化学的内控制度符
8 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 合相关法规要求并得到了有效执
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 行，能够保证公司的规范运行
营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 2024 年，保荐机构督促聚石化学
9 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 严格执行信息披露制度，审阅信
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在 息披露文件及其他相关文件
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补
充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 2024 年，保荐机构对聚石化学的
10 易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前 信息披露文件进行了审阅，不存
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 5个交 在应向上海证券交易所报告的情
易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 况
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2024 年，聚石化学及其控股股
11 监事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上 东、实际控制人、董事、监事、
海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促 高级管理人员未发生该事项
其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2024 年，聚石化学及其控股股
12 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 东、实际控制人不存在未履行承
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 诺的情况
关注社交媒体上关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发生上市公司存在应披 2024 年，经保荐机构核查，聚石
13 露未披露的重大事项或与披露的信息不符的，及时 化学不存在应及时向上海证券交
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予 易所报告的情况
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌
违反《上市规则》等相关业务规则；（二）中介机
构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 2024 年，聚石化学不存在相关情
14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 形
不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持
续督导；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形

序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已制定了现场检查的相
关工作计划，并明确了现场检查
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 工作要求。由于聚石化学 2024
15 查工作要求，确保现场检查工作质量 年经营出现较大亏损，保荐机构
进行了现场核查，出具了 2024
年度持续督导工作现场检查报
告。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应知道或应
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在
16 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制 2024 年，聚石化学不存在需要进
人、董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 行专项现场检查的情形。
益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往
来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易
所或保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2024 年度，保荐机构和保荐代表人未发现聚石化学存在重大问题。
三、风险因素
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
2024 年，公司实现营业收入 408,020.64 万元，同比上升 10.72%，其中主营
业务收入 404,700.66 万元，同比上升 10.38%；归属于上市公司股东的净利润-23,614.68 万元，同比下降 926.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,608.44 万元，同比下降 729.46%。报告期内公司出现较大亏损的主要原因是：
（1）2024 年，受激烈的市场竞争和原材料价格波动影响，公司主要产品售价下降、成本上涨，主营业务产品毛利率同比下降 3.06 个百分点，导致公司在主营业务收入同比上涨 10.38%的情况下，主营业务毛利额却同比下降14.51%，利润规模较上年同期相应减少；
（2）2024 年末，因广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）经营状况未能得到明显改善，公司对冠臻科技资产组剩余部分商誉全部计提商誉减值损失 1,343.75 万元，对收购冠臻科技产生的无形资产评估增值计提减值损失 2,100 万元。同时，2024 年末冠臻科技业绩对赌期结束，根据原先签订的股权转让协议及补充协议，公司应收业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜业绩承诺补偿款共计 6,000 万元，根据徐建军、徐姜娜提供的业绩承诺补偿款来源说
明和二人名下未抵押房产的评估价判断，公司评估业绩承诺补偿款可收回金额为 448.05 万元，公司基于谨慎性原则对业绩承诺补偿款计提公允价值变动损失4,361.67万元；
（3）公司子公司广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）固定资产为盘扣脚手架、钢管等，主要用于出租，客户集中在基础建设、房屋建设或大型设备安装等行业。2024 年受建筑行业市场不景气影响，聚石租赁对固定资产计提了大额减值损失 1,572.45万元；
（4）公司多项新业务尚处于建设期或开拓期尚未产生明显经济效益，但薪酬费用、折旧费用、利息支出等较上年同期都有较大的增加。2024 年度，公司三费共增加 4,450.96 万元，同比上涨 12.91%；
（5）受税收政策影响，公司部分产品如液化石油气税务成本加重，2024年公司税金及附加增加 2,200.03万元，同比上涨 66.04%。
若公司未来在投项目建设进度不及预期或建成项目效益释放不及预期，公司存在业绩下滑的风险。