中国外运:2024年度股东大会会议资料

2024 年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月五日

目录

2024 年度股东大会会议议程......1
股东大会注意事项......3
议案一：关于 2024 年度董事会工作报告的议案......4
议案二：关于 2024 年度监事会工作报告的议案......8
议案三：关于 2024 年度财务决算报告的议案......12
议案四：关于 2024 年度报告及其摘要的议案......13
议案五：关于 2025 年度财务预算的议案......14
议案六：关于 2024 年度利润分配方案的议案......15
议案七：关于申请 2025 年中期利润分配方案授权的议案...... 16
议案八：关于续聘 2025 年度外部审计师的议案......17
议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案...... 18
议案十：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案...... 19
议案十一：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案...... 20
议案十二：关于申请发行债券类融资工具授权的议案......22
议案十三：关于 2025 年度担保预计情况的议案......24
议案十四：关于向控股子公司提供借款及借款展期的议案...... 43
议案十五：关于选举公司董事的议案......47
听取事项：2024 年度独立非执行董事述职报告......49
中国外运股份有限公司
2024 年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2024 年度股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2025 年 6 月 5 日 10 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室
股权登记日：2025 年 5 月 30 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 5 日
至 2025 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；三、审议议案：
1、 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
2、 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
3、 关于 2024 年度财务决算报告的议案
4、 关于 2024 年度报告及其摘要的议案

5、 关于 2025 年度财务预算的议案
6、 关于 2024 年度利润分配方案的议案
7、 关于申请 2025 年中期利润分配方案授权的议案
8、 关于续聘 2025 年度外部审计师的议案
9、 关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
10、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
11、关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
12、关于申请发行债券类融资工具授权的议案
13、关于 2025 年度担保预计情况的议案
14、关于向控股子公司提供借款及借款展期的议案
15、关于选举公司董事的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。

股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益， 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法 享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者 股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自 觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列 席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 15 项议
案。其中议案 1-9 以及 14-15 为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；议案 10-13 为特别决议案，须由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股 东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股 股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

议案一：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024 年，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）切实履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。现将董事会 2024 年度主要工作报告如下：
一、完善治理机制，保障董事会规范运作
2024 年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，不断健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。董事会及相关会议召开情况如下：
在董事会会议方面，2024 年共组织召开董事会会议 9 次（其中定期会议 4 次，临
时会议 5 次），审议通过议案及报告事项 55 项。议案涵盖了公司“十四五”战略回顾及优化调整、定期报告、股权激励行权条件成就、董事会换届、高管聘任、2024年度担保预计及与关联方共同投资设立合资公司及购买资产等重大事项，充分落实董事会职权且决议事项均已得到有效执行。
在董事会专门委员会会议方面，2024 年共组织召开董事会专门委员会会议 14 次
（其中审计委员会会议 7 次，提名委员会会议 4 次，薪酬委员会会议 2 次，战略与可
持续发展委员会会议 1 次），审议通过议案及报告事项 25 项，为董事会决策提供有效支撑。
在独立董事专门会议方面，2024 年，公司建立独立董事专门会议机制，共组织召开 2 次会议，审议通过议案 2 项。
在股东大会会议方面，2024 年共提请并组织召开股东大会 7 次（其中年度股东大
会 1 次、临时股东大会 2 次、类别股东会议 4 次)，提交股东大会议案 26 项均获通过。
二、强化战略支撑，提升企业核心竞争能力
公司董事会充分发挥定战略职能，参与讨论并审议公司战略规划及发展方向。2024 年 4 月，公司战略委员会及董事会审议了《关于中国外运“十四五”战略优化调
整方案的议案》，为“十四五”高质量收官、“十五五”高质量谋划奠定坚实基础。2024 年主要工作成效如下：
持续拓展市场，巩固市场地位。在市场整体承压的情况下，公司积极作为，化市场存量为外运增量。2024 年，公司主要板块的业务量实现双位数增长，其中海运代理、空运通道和铁路代理分别同比增长 13.3%、14%、13.7%。与此同时，公司持续加强与核心客户共建物流生态圈，核心直客收入同比增长 15.3%。
加速构建“新型承运人”模式，推动业务转型。2024 年，公司持续推进传统业务转型，加快构建新型承运人模式。空运业务加强与资源方的合作，新开通 6 条定班货
运航线，稳定运营 11 条全货机包机航线，共执飞 1,132 架次，可控运力达 25.1 万吨，
业务量达 102.8 万吨。水运业务积极深化与船公司的合作，探索包舱等多元合作模式，在中东、印巴、东南亚等航线加强可控运力的掌控，并与资源方共同打造多条优质航线产品。陆运业务持续扩张，长沙、沈阳两个自营平台获批成为全国中欧班列集结中心，国际班列业务量累计突破 170 万标箱；陆运主系统成为全国首个与海关「单一窗口」成功对接的案例。
优化海外资源配置，完善海外网络布局。公司持续优化海外专项战略规划，进一步明确了海外发展的定位、方向和路径。通过加强海外市场开发，优化重要节点的网络资源布局，助力中国品牌「走出去」，并积极拓展第三方国家之间的物流业务。2024年，公司海外投资额同比增长 44%，海外营业收入同比增长 9%，净利润同比增长 43%。东南亚地区，泰国仓库二期顺利完工；拉美地区，持续完善自有网络布局，新设立墨西哥公司；欧洲地区，尽管经济持续低迷，本集团在欧洲的营业收入仍取得积极增长，并探索在塞尔维亚开展实体化运营。
引领科技创新，塑造“物流新质生产力”标杆。在智慧物流领域，公司稳步推进泛 AI 应用，单证自动化服务年处理能力超过 1,500 万单，提升了服务效率；自动驾驶高速干线商业运营里程累计超 240 万公里，继续保持国内领先水平；加快构建自主可控的核心技术体系，累计拥有专利 230 项、软件著作权 428 项。在绿色物流领域，公司为客户提供定制化绿色物流解决方案，建成国内首个通过 GLEC（全球物流排放理事会）国际认证的物流行业公共碳计算器，该计算器全年调用次数达 430 余万次；持续加强可再生能源的应用和技术改造，累计建成 9 个碳中和园区，涵盖园区、场站、
码头等多种类型。
深入推进数字化转型，成效显著。一是体制机制更加完善。建立了与经营指标高度契合的数字化转型指标体系，牵引推动运营体系建设相关的 13 项重点任务落地，辅以组织机制调整以及流程再造，初步验证数字化运营体系。二是数字化系统推广更加深入。CRM（客户关系管理）系统覆盖范围进一步拓展，初步成为有效赋能销售人员的工作平台。
三、加强风险防控，保障公司可持续发展
公司董事会牢固树立底线思维，不断推动风险管理、内部控制、合规管理体系等工作走深走实，指导督促管理层统筹发展与安全，为公司可持续发展保驾护航。2024年，公司董事会审议了《关于 2023 年度内部控制评价报告、风险、审计和合规工作情况及 2024 年工作计划》，针对公司诉讼风险、合规体系等领域详细了解并提出意见，要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持“稳”字当头，持续加强财务和经营风险管控。
四、注重与股东的沟通交流，提升股东回报
公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公