深城交:国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司追认关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
追认关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交追认2024年度关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易的主要内容
公司2024年度关联交易发生情况具体如下：
单位：万元
2024 年预 2024 年实际 超出金
关联交易 关联方 关联交易内 计金额 发生金额 额
类别 容 （不含税） （不含税） （不含
税）
向关联方 深圳市智慧城市科 规划咨询、
销售商品 技发展集团有限公 大数据及智 13,000.00 15,833.59 2,833.59
和提供劳 司及其下属公司 慧交通
务 其他关联方 500.00 0.00 —
深圳市智慧城市科 劳务服务、
向关联方采 技发展集团有限公 信息技术服 1,250.00 1,148.70 —
购商品和接 司及其下属公司 务
受劳务 其他关联方 信息技术服 250.00 -43.94 —
务
合计 15,000.00 16,938.35 1,938.35
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次事项无需提交公司股东会审议。

二、发生金额超出预计金额的主要原因
因公司业务部门在第四季度加快与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司协同项目的交付，部分项目提前取得阶段性验收，并试运行通过，达到收入确认条件，导致公司2024年度与部分关联人发生的日常关联交易金额超出2024年的预计范围。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
法定代表人 张晓春
注册资本 424,000万元
注册地和主要生产 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
经营地 区）T1栋 12 层
(1)一般经营项目：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不
含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培
训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处
理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资
产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行
政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交
通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与
经营范围 设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发
运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设
计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投
资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业
管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息
化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与
运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨
询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。（2）许可经
营项目：互联网信息服务。
截至 2024 年 12月 31 日，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
最近一期财务数据 （合并）总资产 190.26亿元，净资产 80.25亿元，2024年 1-12
月，实现营业收入 28.05亿元，净利润 1.96亿元。
（二）与公司的关联关系
深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司 30.00%的股权，为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联法人的规定。
（三）履约能力
上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不
存在重大风险，非失信被执行人。
四、关联交易主要内容
公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司等的日常关联交易主要包括信息技术服务、规划咨询、大数据及智慧交通、劳务服务等，相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次超出的 2024 年度日常关联交易金额主要是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，助力公司业务发展的战略布局，促进公司业务的持续发展。公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
六、相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审核意见
2025 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议
并通过了《关于追认关联交易的议案》。独立董事认为，公司在 2024 年抢抓市场机遇，业务量显著增加，导致公司向部分关联方收取的部分项目结算款超出预期。上述关联交易事项符合公司的长远发展规划，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事会审核意见
2025 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十九次临时会议，审议并通过
了《关于追认关联交易的议案》。董事会认为：公司 2024 年度与各关联方的日常关联交易均为生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，
不存在损害公司及非关联股东的利益的行为。
七、保荐人核查意见
本次公司追认上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次临时会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易为公司业务发展及生产经营所需，符合公司的长远发展规划，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐人对公司本次追认关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司追认 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司
2025 年 5月 14日