旗滨集团:旗滨集团第五届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-047
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 5 月 14 日（星期三）下午 14:00 在公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司于 2025 年 5 月 9 日以邮件、电话等
方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事 9 名，本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议《关于公司董事会换届选举第六届非独立董事的议案》；
1、 提名张柏忠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
2、 提名凌根略先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
3、 提名杨立君先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
4、 提名左川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
5、 提名吴贵东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
6、 提名官明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案已经公司第五届董事会治理及人力委员会审核，公司董事会同意提名张柏忠先生、凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生、官明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。
公司及董事会对届满离任的第五届非独立董事张国明先生在任职期间为公司规范运作、科学决策和经营发展所做出的辛勤努力和重要贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为确保董事会的正常运作，第五届董事会成员仍需继续履行董事职责至公司股东会选举新一届董事产生之日起，方自动卸任。换届后新当选董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。上述非独立董事候选人将提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，采用累积投票方式选举。
（二）审议《关于公司董事会换届选举第六届独立董事的议案》；
1、 提名 Jean Franois M. Heris 先生（以下简称“Heris 先生”）为公
司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
2、 提名夏艳珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
3、 提名许武毅先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案已经公司第五届董事会治理及人力委员会审核，公司董事会同意提名Heris 先生、夏艳珍女士、许武毅先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。
郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作发挥了积极作用。公司及董事会对郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
在公司股东会改选出新一届董事前，第五届董事会独立董事仍需依照《公司
法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。换届后新当选独立董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。
上述独立董事候选人将提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，采用累积投票方式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
（三）审议《关于为独立董事购买责任保险的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。独立董事作为利益相关
方已回避表决。
为了进一步健全公司风险管理长效机制，切实降低独立董事因履职行为可能面临的压力与风险，充分保障其独立、客观、公正地行使职权，激发履职积极性与主动性，保障公司及投资者利益，根据监管政策导向与公司治理趋势，公司拟为全体独立董事购买董监高责任险。具体情况如下：
1、投保人：株洲旗滨集团股份有限公司
2、被保险人：公司全体独立董事
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体金额以最终签署的保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 18 万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（具体起止时间以最终签署的保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续董监高责任险保险合同期满时或之前，以及在不超出前述保险方案范围前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜，无需另行决策。
本议案已经董事会治理及人力委员会审议无异议，公司独立董事作为利益相关方已回避表决，全体委员同意将该事项直接提交公司董事会、股东会进行审议。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

（四）审议《关于公司事业合伙人计划长期权益归属的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠先生、凌根
略先生、左川先生、张国明先生、杨立君先生、吴贵东先生因参与公司事业合伙人计划，已回避该项表决。
1、本次考核前，1 名事业合伙人（李国丞）已离职，已不符合事业合伙人
资格，根据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》，同意将该合伙人持有的全部份额（26.655 万份）权益取消，由事业合伙人持股计划无偿收回，并由俞其兵先生享有。
2、长期权益归属条件未成就可归属份额为 0。
纳入本次事业合伙人持股计划长期目标考核的事业合伙人人数为 50 人，持
有长期权益份额数量合计 5,458.880 万份（不含已归属的中期权益剩余份额2,076.785 万份，以及本次被取消的份额 26.655 万份）。
因公司事业合伙人持股计划未能达成设定的长期发展目标（2022-2024 年）
考核条件，长期权益份额（第二批次权益份额）的归属条件未成就，事业合伙人持股计划长期权益不能归属（可归属份额为 0，第二批可获赠股票数量为 0）。事业合伙人持股计划持有的全部长期权益份额（第二批次权益份额 5,458.880万份）的权益，由事业合伙人持股计划无偿收回，并由俞其兵先生享有。
本议案已经公司第五届董事会治理及人力委员会审议通过。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠先生、凌根
略先生、左川先生、张国明先生、杨立君先生、吴贵东先生因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
公司原拟以发行股份方式购买湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权
（以下简称“本次交易”）。自本次交易筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，审慎研究、论证交易方案。但鉴于本次交易自筹划以来历时较长，结合当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司实际情况较本次交易筹划初期发生变化等因素，为切实维护上
市公司和广大投资者利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司同意终止本次交易事项，并与交易各方签订相关终止协议。
公司 2025 年第一次临时股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，该
授权尚在有效期内，公司终止本次交易事项以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。董事会同意授权公司董事长及管理层具体办理并实施本次交易终止相关事宜，包括但不限于签署《发行股份购买资产协议之终止协议》《发行股份购买资产业绩补偿协议之终止协议》等与终止本次交易有关的一切事宜。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，公司将针
对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告
书披露之日（2025 年 1 月 24 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025 年 5
月 14 日）。公司将就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
鉴于本次交易为关联交易，公司已召开 2025 年第三次独立董事专门会议，
独立董事对终止本次交易的事宜进行了事前认可，并发表了同意本议案的独立意见。
本议案无需提交公司股东会审议。
（六）审议《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司将于 2025 年 5 月 30 日（星期五）下午 14:00 在公司会议室召开 2025
年第二次临时股东会，审议本次董事会需提交股东会审议的议案。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年五月十五日
附件 1:株洲旗滨集团股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
1、 张柏忠个人简历：
张柏忠，男,1965 年 2 月生，大专学历，工程师。历任中国南玻集团股份有
限公司深圳南玻工程玻璃有限公司总经理、吴江南玻华东工程玻璃有限公司总经理、天津南玻工程玻璃有限公司总经理、成都南玻玻璃有限公司总经理，中国南玻集团股份有限公司总裁助理，副总裁；旗滨集团总裁、旗滨集团董事兼总裁，现任旗滨集团董事长。
2、 凌根略个人简历：
凌根略，男，1980 年 9 月生，本科学历，历任东莞南玻工程玻璃有限公司
总经理助理，四川南玻节能玻璃有限公司副总经理、总经理，中国南玻集团工程玻璃事业部副总裁，株洲旗滨集团股份有限公司助理总裁、副总裁，旗滨集团董事兼副总裁、公司副总裁兼控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司董事长、总裁；现任公司董事兼总裁。
3、 左川个人简历：
左川，男，198