中瑞股份:回购报告书

证券代码：301587 证券简称：中瑞股份 公告编号：2025-031
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容
常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 34.66 元/股（含）；以回购价格上限人民币 34.66 元/股和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为 2
88,517 股至 577,034 股，占公司目前总股本的比例为 0.1958%至 0.3917%，具体
回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案的审议程序
本次回购方案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、回购方案风险提示：
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股
（2）公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用公司自有或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币34.66元/股（含），该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含本数），不超过人民币2,000 万元（含本数）。回购股份的价格不超过人民币 34.66 元/股（含），预计
回购股份数量约为 288,517 股至 577,034 股，占公司目前总股本比例约为 0.1958%
至 0.3917%。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
公司已取得中信银行股份有限公司常州分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供本次回购公司股份专项贷款融资支持，专项贷款金额不超过1,800万元人民币且 不超过回购实际使用资金的90%，贷款期限不超过3年，关于回购专项贷款的相关约定具体以双方签署的授信协议/借款合同或其他相关协议为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的 要求相应调整不得回购的期间。在回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项 连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会 及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 34.66
元/股进行测算，预计回购股份数量为 577,034 股，占公司目前总股本的 0.3917%。 假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司 股权结构变动如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 73,875,000 50.1432% 74,452,034 50.5349%
二、无限售条件股份 73,453,040 49.8568% 72,876,006 49.4651%
股份总数 147,328,040 100.00% 147,328,040 100.00%
注：上表中本次变动前股份数为截至本公告披露日的股本数据，上述变动情况暂未考虑 其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。
2、按照本次回购资金总额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限人民币 34.66
元/股进行测算，预计回购股份数量为 288,517 股，占公司目前总股本的 0.1958%。 假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司 股权结构变动如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 73,875,000 50.1432% 74,163,517 50.3390%
二、无限售条件股份 73,453,040 49.8568% 73,164,523 49.6610%
股份总数 147,328,040 100.00% 147,328,040 100.00%
注：上表中本次变动前股份数为截至本公告披露日的股本数据，上述变动情况暂未考虑 其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 246,589.02 万元（经审计，
下同），归属于上市公司股东的净资产为人民币 202,299.93 万元，流动资产为人民币 120,661.96 万元。根据本次回购资金上限人民币 2,000 万元测算，回购资金上限 2,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.81%、0.99%、1.66%，占比较低。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发