品高股份:品高股份2024年年度股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 5 月

目 录

会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 4
会 议 议 案 ...... 5
议案 1：审议《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 ......5
议案 2：审议《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》 ......5
议案 3：审议《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》 ......5
议案 4：审议《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 ......6
议案 5：审议《关于 2024 年度利润分配预案的议案》 ...... 6
议案 6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 7
议案 7：审议《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》 ...... 7
议案 8：审议《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 8
议案 9：审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 .... 8
议案 10：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 ...... 9
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《广州市品高软件股份有限公司章程》《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

会 议 议 程
会议时间：2025 年 5 月 21 日（星期三）15 点 30 分
会议地点：广州市天河区思成路 45 号品高大厦会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》
4、《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
7、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
8、《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

会 议 议 案
议案 1：审议《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
本议案内容见附件《2024 年度董事会工作报告》。
《2024 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
独立董事将向股东大会作述职报告。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
附件 1：《2024 年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》（刘澎）
《独立董事述职报告》（陈翩）
《独立董事述职报告》（谷仕湘）
议案 2：审议《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
本议案内容见附件《2024 年度监事会工作报告》。
《2024 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
附件 2：《2024 年度监事会工作报告》
议案 3：审议《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》
各位股东：

公司编制的《2024 年年度报告》全文及摘要已经公司第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 28 日进行了披露，具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》及全文，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
议案 4：审议《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
由主管会计工作的负责人汤茜女士提交的《2024 年度财务决算报告》如附件。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
附件 3：《2024 年度财务决算报告》
议案 5：审议《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2024 年度实现净
利润-6,504.06 万元，未实现盈利。
根据《公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的规定，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定的 2024 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
议案 6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55 万元，其中超募资金金额为人民币 34,793.55 万元。本次拟使用人民币 10,438 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 30%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30