节能风电:中节能风力发电股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

节能风电 601016
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二五年五月

中节能风力发电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 5 月 23 日（星期五） 14 点 00 分
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座
12 层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
1.关于董事会提议向下修正“节能转债”转股价格的议案
2.00 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案（该议案
需进行分项表决）
2.01 回购股份的目的
2.02 拟回购股份的种类
2.03 回购股份的方式

2.04 回购股份的实施期限
2.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额
2.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.07 回购股份的资金来源
2.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
2.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排
2.10 办理本次回购股份事宜的具体授权
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票
人；请监事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。

九、律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。

中节能风力发电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日2025年5月19日（星期一）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人（持有“节能转债”的股东应当回避表决议案2）。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，
股东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的议案均为特别决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权2/3以上通过。
议案一
关于董事会提议向下修正“节能转债”转股价
格的议案
各位股东及股东代表：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年度发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“节能转债”）
已于 2025 年 4 月 25 日触发转股价格向下修正条款，为优化公司
资本结构，支持公司长期稳定发展，充分保护投资者权益，并综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，公司董事会提议向下修正“节能转债”的转股价格，具体情况如下：
一、“节能转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕
1770 号）核准，公司于 2021 年 6 月 21 日公开发行 A 股可转换
公司债券 3,000 万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 30 亿元，期限 6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309 号文同意，
公司 300,000.00 万元可转债于 2021 年 7 月 22 日起在上海证券交
易所挂牌交易，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。
根据有关规定和《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“节能转债”自发行结束之日（2021 年 6
月 25 日）起满六个月后的第一个交易日，即 2021 年 12 月 27 日
起可转换为公司股份，初始转股价格为 4.05 元/股。
二、“节能转债”转股价格历次调整情况
公司于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年度股东大会，审议通
过了《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》，确定以2021 年度公司股本总额 5,013,160,039 股为基数，向全体股东进
行现金分红，每 10 股分配现金 0.55 元（含税）。2022 年 5 月
20 日，公司发布了《关于 2021 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-057），“节能转债”转股价格由4.05 元/股调整至 4.00 元/股（四舍五入），调整后的转股价格于
2022 年 5 月 27 日生效。
经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕1821 号）核准，公司以股权登记
日 2022 年 11 月 17 日上海证券交易所收市后公司总股本
5,012,549,956 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东
配售股份。截至认购缴款结束日（2022 年 11 月 24 日），配股
有效认购数量为 1,462,523,613 股。2022 年 11 月 28 日，公司发
布了《关于“节能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-109），“节能转债”转股价格由 4.00 元/股调整至 3.61
元/股，调整后的转股价格于 2022 年 11 月 29 日生效。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年度股东大会，审议通
过了《关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案》，确定以2022 年度公司股本总额 6,475,078,278 股为基数，向全体股东进
行现金分红，每 10 股分配现金 0.91 元（含税）。2023 年 6 月 8
日，公司发布了《关于 2022 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-050），“节能转债”转股价格由 3.61元/股调整至 3.52 元/股（四舍五入），调整后的转股价格于 2023年 6 月 15 日生效。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东大会，审议通
过了《关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案》，确定以2023 年度公司股本总额 6,474,715,616 股为基数，向全体股东进
行现金分红，每 10 股分配现金 0.84 元（含税）。2024 年 6 月
13 日，公司发布了《关于权益分派引起“节能转债”转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2024-040），“节能转债”
转股价格由 3.52 元/股调整至 3.44 元/股（四舍五入），调整后的
转股价格将于 2024 年 6 月 19 日生效。
三、触发“节能转债”转股价格向下修正条款的情况
（一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）触发转股价格向下修正条款的情况
1、前次决定不修正的情况
2024 年 1 月 18 日，“节能转债”首次触发转股价格向下修
正条款，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正节能转债转股价格的议案》，公司董事会决定不行使本次可转债转股价格的向下修正权利，且在未来六个月内（即
2024 年 1 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日），如再次触发“节能转
债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2024 年 9 月 6 日，“节能转债”再次触发转股价格向下修
正条款，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正节能转债转股价格的议案》，公司董事会决定不行使本次可转债转股价格的向下修正权利，且在未来六个月内
（即 2024 年 9 月 9 日至 2025 年 3 月 8 日），如再次触发“节能
转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2、本次修正条款触发情况
2025 年 3 月 10 日起至 2025 年 4 月 25 日期间，公司股票收
盘价在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日低于“节能转债”当