珠免集团:2024年年度股东大会会议资料

珠海珠免集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月十九日

珠海珠免集团股份有限公司
本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会第8项议案为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第7项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年5月14日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于 2025 年 4 月 29 日发布《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（详
见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司 2024
年年度股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为 2025 年 5 月 19 日下午 14:30 开始
网络投票的起止时间：自 2025 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2025年5月13日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
5、会议出席对象
（1）2025年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始

四、审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2024 年度董事会工作报告》 √
2 《2024 年度监事会工作报告》 √
3 《2024 年年度报告》全文及摘要 √
4 《2024 年度财务决算报告》 √
5 关于 2024 年度利润分配方案的议案 √
6 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 √
7 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 √
8 关于取消监事会并修订公司《章程》的议案 √
五、独立董事分别述职
六、股东发言及回答股东提问
七、股东审议表决
八、清点表决票，宣布现场表决结果
九、宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
议案一：
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》等公司内部制度赋予的职责开展工作，根据工作实际情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（主要内容详见附件一）。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二五年五月十九日
议案二：
2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司监事会按照《公司法》和公司《章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，依法召开监事会会议、参加公司股东大会，对公司经营活动中的重大决策、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。根据履职工作实际情况，监事会编制了《2024 年度监事会工作报告》（主要内容详见附件二）。
本议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二五年五月十九日
议案三：
《2024 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2024 年年度报告》全文及摘要，全面总结了2024 年度公司治理、生产经营、财务状况、内部控制等情况。具体内容详见公
司于 2025 年 4 月 29 日披露的《2024 年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二五年五月十九日
议案四：
2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。按照公司 2024 年度财务状况和经营成果，公司编制了《2024 年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二五年五月十九日
议案五：
关于 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,514,516,436.37元；母公司实现的净利润为-132,942,240.71元，加上年初未分配利润918,611,803.55元，截至2024年12月31日，可供股东分配的利润为785,669,562.84元。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）》等相关规定，基于公司 2024 年度净利润为负值，综合考虑公司实际经营发展情况和资金需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于 2024 年度利润分配方
案的公告》。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。
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二〇二五年五月十九日
议案六：
关于公司未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024
年 12 月 31 日，公司合并财务报表的未分配利润为-1,492,529,442.67 元，公司未
弥补亏损金额为 1,492,529,442.67 元，公司实收股本为 1,885,005,795.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的原因
（一）2022 年度至 2024 年度，公司房地产项目结转收入及毛利率下降，同
时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司 2022 年度至 2024 年度经营亏损。
（二）公司于 2024 年完成重大资产置换，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成