正元地信:中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

中银国际证券股份有限公司
关于正元地理信息集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 5 月
21 日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785 号）核准，并经上海证券交易所同意，正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“公司”或“发行人”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）17,000 万股，募集资金总额 33,490.00万元，扣除发行费用 4,643.27 万元后，募集资金净额为 28,846.73 万元。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中银证券”）作为正元地信首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，中银证
券的持续督导期持续至 2024 年 12 月 31 日。截至目前，持续督导期已经届满，
现根据有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

项目 内容
保荐机构名称 中银国际证券股份有限公司
注册地址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人 宁敏
保荐代表人 李瑞君、柯瑞
三、上市公司的基本情况
项目 内容
公司名称 正元地理信息集团股份有限公司
证券代码 688509
注册资本 77,000 万元
注册地址 北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼-1 至 9 层 101 内 1 至 6 层
主要办公地址 北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼-1 至 9 层 101 内 1 至 6 层
法定代表人 辛永祺
董事会秘书 宋彦策
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021 年 7 月 30 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
作包括但不限于：
1、 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
7、及时向上海证券交易所报送年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理
1、2021 年 8 月 26 日，正元地信召开第一届董事会第三十三次会议、第一
届监事会第十次会议，审议通过了《关于正元地理信息集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 28,800.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品，且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为董事会审议通过后 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
2、2022 年 7 月 12 日，正元地信召开第一届董事会第四十七次会议、第一
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 23,600.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通
知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为董事会审议通过起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
3、2023 年 8 月 24 日，正元地信召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 15,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（二）募投项目投入募集资金金额变更及募投项目延期
1、2021 年 8 月 16 日，正元地信召开第一届董事会第三十二次会议、第一
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于公司公开发行实际募集资金净额 28,846.73 万元低于《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资金金额 59,853.61 万元，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，对于资金缺口部分，公司将通过自筹资金解决。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
2、2022 年 8 月 8 日，正元地信召开第一届董事会第四十九次会议、第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的议案》，同意公司及子公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及延长募投项目达到预定可使用状态的时间。上述事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会批准同意。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

（三）使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目
2022 年 4 月 15 日，正元地信召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金 8,881.30 万元、6,089.43 万元向“正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司、“正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司河北天元地理信息科技工程有限公司提供无息借款，借款期限分别为 2 年和 2 年，自实际发生之日起计算。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（四）使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
2022 年 4 月 15 日，正元地信召开公司第一届董事会第四十二次会议、第一
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司（指募投项目实施主体即公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司和河北天元地理信息科技工程有限公司，下同）在募投项目的实施过程中，根据募投项目实施进度和具体情况，预先使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费、软件费、协作服务费及其他项目所需款项，后续按月统计以上述方式支付的募投项目的款项金额，再由募集资金专户划转等额资金至公司及子公司其他自有资金账户进行置换。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（五）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2024 年 8 月 26 日，正元地信召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目、正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目、正元市政管网健康与安全监控智能
化建设与创新项目结项，并将节余的募集资金永久补充流动资金。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（六）业绩下滑
公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年营业收入分别 156,687.85 万元、
131,642.87 万元、89,297.80 万元、66,107.32 万元，同比下降分别为 16.01%、32.17%、25.97%，归属母公司股东的净利润分别为 4,872.91 万元、2,851.12 万元、-3,341.53 万元、-17,349.90 万元，同比下降分别为 41.61%、216.81%、419.22%。公司业绩下滑的主要原因为：由于宏观经济环境和行业市场环境因素的影响，公司部分客户预算收紧、项目招投标延期，部分市场区域业务拓展较慢，导致公司营业收入同比减少，同时市场需求不足，竞争加剧导致毛利率同比下降。尽管公司多措并举降本增效，不断加大降本节支工作力度，但毛利仍未能充分覆盖期间费用，且因经营回款未达预期，减值准备计提同比增加，上述原因造成公司整体业绩同比下滑。
（七）保荐代表人变更
中银证券原