三全食品:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年5月修订)

三全食品股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一条 为加强对三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员及其相关的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度的规定。董事、高级管
理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本制度的相关规定，减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和
登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包含下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算
公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当董事、高级管理人员持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其实际持有本公司股份数。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司根据中
国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员或证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向深交所申报。
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所
视情节轻重给予相应处分。
第二十九条 本制度未尽之有关事宜，按照适用的有关法律法规和其他规
范性文件执行。
第三十条