三全食品:关于规范与关联方资金往来管理制度(2025年5月修订)

三全食品股份有限公司关于规范与关联方资金往来管理制度
三全食品股份有限公司
关于规范与关联方资金往来管理制度
（2025年5月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方(简称关联方)的资金往来，保护投资者合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规
则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定， 特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指根据法律法规和《上市规则》所认定的关联方，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
（一）经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金，与关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性资金往来时，不得占用公司资金。
第六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第九条 公司与关联方办理支付时，财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，经总会计师审核同意、并报董事长审批后，财务部才能办理具体支付事宜。
第十条 财务部办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司各项规章制度和财务、资金管理等相关规定。
第四章 审计和档案管理
第十一条 公司应当聘请注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司是否存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

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第十二条 公司财务部应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。
第五章 法律责任
第十三条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第十五条 当公司股东因控股股东、公司董事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

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第六章附则
第十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过后
生效。
三全食品股份有限公司
2025年5月13日