雪浪环境:公司章程(2025年5月)

无锡雪浪环境科技股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股份 ......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 3 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东大会 ......- 6 -
第一节 股东 ......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定......- 10 -
第三节 股东大会的召集 ......- 15 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 16 -
第五节 股东大会的召开 ......- 17 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 20 -
第五章 董事会 ......- 24 -
第一节 董事 ......- 24 -
第二节 董事会 ......- 27 -
第六章 经理及其他高级管理人员......- 32 -
第七章 监事会 ......- 34 -
第一节 监事 ......- 34 -
第二节 监事会 ......- 35 -
第八章 党建 ......- 36 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 37 -
第一节 财务会计制度 ......- 37 -
第二节 利润分配 ......- 38 -
第三节 内部审计 ......- 42 -
第四节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第十章 通知和公告 ......- 43 -
第一节 通知 ......- 43 -
第二节 公告 ......- 44 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 44 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 44 -
第二节 解散和清算 ......- 45 -
第十二章 修改章程 ......- 47 -
第十三章 附则 ......- 47 -
第一章 总则
第一条 为维护江苏雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由无锡雪浪输送机械有限公司依法整体变更设立，无锡雪浪输送机械有
限公司的原有股东即为公司发起人；公司于 2011 年 2 月 28 日在江苏省无锡工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照的统一社会信用代码为：9132020072653508XD。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）【2014】570 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
20,000,000 股,于 2014 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏雪浪环境科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU XUELANG ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：常州市新北区长江北路 562 号（邮政编码：213032）。
第六条 公司注册资本为人民币 33,314.5932 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：奉承“诚信为本、追求卓越、绿色发展、合作
共赢”的经营理念，以市场为导向，以科技创新为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，积极参与市场竞争，逐步扩大公司实力，提高公司的经济效益，最大限度为客户创造价值，为全体股东创造满意的投资回报，为我国环保事业作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：固废、废气、废水处理设
备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购数量、出资方式、出资时间和股份比例如
下表所示：
序 认购股数
股东名称 出资方式 出资时间 股份比例
号 （万股）
1 杨建平 3,139.080 净资产 2011.2.20 56.055%
2 许惠芬 649.432 净资产 2011.2.20 11.597%
3 无锡惠智投资发展有限公司 541.240 净资产 2011.2.20 9.665%
博信一期（天津）股权投资
4 307.440 净资产 2011.2.20 5.490%
基金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂经信创业投资有限
5 281.848 净资产 2011.2.20 5.033%
公司
6 杨建林 253.904 净资产 2011.2.20 4.534%
江苏金茂经信创业投资有限
7 204.960 净资产 2011.2.20 3.660%
公司
8 杨珂 158.648 净资产 2011.2.20 2.833%
9 杨婷钰 63.448 净资产 2011.2.20 1.133%
合计 5,600.000 100.00%
第十九条 公司股份总数为 33,314.5932 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会决议后实行。
公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间